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华锐风电科技（集团）股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“华锐风电”）
第三届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、华锐风电《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等规定，在 2015 年度工作中勤勉尽责地履行独立董事的职责和
义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股东大会等相关会
议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现
将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有三名独立董事，分别为刘德雷先生、于泳先生、程小可先生。
刘德雷：男，汉族，出生于 1973 年 4 月，北京大学硕士研究生，中国注册
会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任中国证监会北京监管局上市处主任
科员、北京中关村信息工程股份有限公司财务部副总经理、东方基金管理公司市
场部副总经理、华商基金管理公司市场部总经理、中融联合投资管理有限公司副
总经理、北京广能投资基金管理有限公司副总经理、华润信托有限公司证券信托
（北京）部总经理、北京燕园平湖投资顾问有限公司合伙人。现任公司独立董事，
同时担任北京盘古山资本管理有限公司副总经理。
于泳：男，汉族，出生于 1967 年 9 月，本科学历，中国国籍，无境外居留
权。曾任东港市律师事务所律师、辽宁鑫磊律师事务所主任律师。现任公司独立
董事，同时担任辽宁仁正律师事务所主任律师。
程小可：男，汉族，出生于 1975 年 9 月，中国人民大学博士研究生，清华
大学经济管理学院工商管理博士后，中国注册会计师，中国国籍。曾任职于清华
大学经济管理学院工商管理博士后流动站，曾任北京化工大学教授。现任公司独
立董事，同时担任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师。
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我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
华锐风电《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格。作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我
们进行独立客观判断的关系，我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年应
亲自 以通讯 本年应参 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席
出席 方式参 加股东大 大会的次
事会次 席次数 次数
次数 加次数 会次数 数
数
刘德雷 17 5 12 0 0 3 3
于泳 17 4 12 1 0 3 2
程小可 17 4 13 0 0 3 3
本年内应参加董事会会议次数 17
其中：现场会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 1
通讯方式召开会议次数 12
（二）董事会专业委员会工作
公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会，董事长和我们三名独立董事于泳、程小可、刘德雷分
别担任四个专业委员会的主任委员。2015 年，各专业委员会的每个提案我们均
进行了全面的调查和研究，并经过委员会全体委员的充分讨论形成了一致意见，
为董事会决策提出意见和建议。
（三）独立董事履职及公司配合情况
2015 年，我们积极履行职责，认真参加公司董事会、股东大会和任职的专
业委员会会议。在召开会议前，我们事先获取会议资料，了解公司的生产经营和
运作情况，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为决策做好准备工作。
会议上，我们积极参与各议题的讨论并以专业的能力和经验提出看法和建议，以
严谨的态度做出独立的表决意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整
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体利益和中小股东的利益。本年度，公司股东大会、董事会会议的召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作
为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2015 年，公司能够按照相关规定，及时向我们通报公司运营情况、提供相
关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；公司 为我们履行职责
提供了合适的工作条件，在我们行使职权时，公司有关工作人员能够积极配合，
不存在干预我们独立行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易协议在签署前已履行了必要的审议程序，获得了公司权力机
构的批准；在董事会发出审议关联交易事项的会议通知前，我们提前同管理层进
行沟通，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对拟审议的关联交易事项出
具书面的事前认可意见；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均履行了
回避表决程序，我们对相关关联交易事项发表了同意的独立意见；公司本年度发
生的关联交易均未达到股东大会对关联交易的审议批准。关联 交易的决策程序合
法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年度，公司不存在对外担保的情况。
2015 年度，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为零，2015 年公司
不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年度，公司第三届董事会聘任徐东福为总裁、朱斌及姜松江为副总裁、
周雪峰为财务总监、王波为董事会秘书。公司上述聘任高级管理人员的提名符合
相关法律法规、《公司章程》等规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员
的任职资格进行了审查，董事会履行了规定的聘任程序，我们对公司聘任高级管
理人员事项发表了同意的独立意见。我们认为，公司2015年度高级管理人员的提
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名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
2015年度，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披
露制度》的规定发布相关业绩预告。2015年4月，公司按照上海证券交易所《股
票上市规则》及公司《信息披露制度》的规定发布了2015年一季度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会审计委员会于2015年4月24日召开会议，审议公司聘任
2015年度财务报表和内控审计机构事宜，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）作为公司2015年度报表审计和内控
审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。程小可、刘德雷作为公司审计委
员会委员出席了本次审计委员会会议，并对议案投了赞成票。公司于2016年4月
26日召开了第三届董事会第二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过
了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，我们投了赞成票，同意公司聘请中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度报表审计和内控审计机构，同
意董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2015年6月30日召开的2014
年年度股东大会审议并通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年年度财务报告审计、内部控制审计
的审计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董事会
将该授权转授权公司总裁行使。
公司已就上述事项及时履行了信息披露义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审计，母公司 2014 年度实现净利润为正值、但年末账面累计未分配利润
为负值。根据《公司章程》有关规定，经公司于 2015 年 4 月 26 日召开的第三届
董事会第二次会议审议、2015 年 6 月 30 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，
公司 2014 年度利润分配预案为不分配、不转增。
该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》和《公司章程》的规定。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行了关于避免同业竞争、股份锁定等承诺，
未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注了公司信息披露工作。2015年度，公司在上海证券交易所网站
及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告111次。我们
认为公司在2015年度严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规
定开展工作，全年共召开董事会会议18次，其中现场方式召开会议5次、通讯方
式召开会议12次、现场结合通讯方式召开会议1次。未出现董事连续两次未亲自
出席会议也未委托他人出席会议的情况。
2015年度，审计委员会共召开会议7次，与公司经营层、会计师事务所进行
多次沟通，对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行指导和督促，对公
司管理工作提出了大量建设性意见，为公司管理和内控工作的提升起到了重要作
用。2015年度，提名委员会召开了5次会议，对公司拟聘任高级管理人员、董事
候选人的任职资格进行了审查，并向董事会提交了明确的意见。2015年度，薪酬
与考核委员会召开了2次会议，对公司高级管理人员的薪酬区间进行了审查，并
向董事会提交了明确的意见。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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公司聘请中汇会计师事务所对公司财务报告内控控制的有效性进行了审计，
中汇会计师事务所认为，公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中汇会计师事务所
在内部控制审计报告中增加强调事项段，对公司2015年度多位高级管理人员离职
对公司稳定经营产生不利影响的事项加以强调。该段内容不影响已对财务报告内
部控制发表的审计意见。我们同意公司董事会关于内控自我评价的意见和中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)的审计意见。
四、总体评价和建议
2015年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和
要求，诚信、勤勉地履行其职责，通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员
会会议等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真
审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的
完善，以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，对公
司的高级管理人员聘任及薪酬调整方案、关联交易、前期会计差错更正等重大事
项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，维护了公司整体利益和全体股
东的合法权益。
（本页以下无正文）
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