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九泰基金新三板周报

(2017.10.16-2017.10.20)

截至2017年10月20日，新三板挂牌企业总数达到11617家，其中以协议转让的方式交易的有10202家，做市转让1415家。上周新增挂牌企业20家。

10月16日至10月20日间，市场总成交78,306.97万股，较上上周增加17.33%；成交金额376,689.51万元，较上上周增加19.97%；成交均价4.81元，较上上周上涨2.24%。

上周三板成指上涨1.84%，收于1,298.23点；做市指数上涨0.34%，收于1,015.36点。

上周共有57家企业发布了定向增发预案，预计募资24.66亿元；实施完成34家企业的定向增发，募资总额25.72亿元。

根据万得数据，10月20日，新三板市场市盈率(TTM中值、剔除负值) 22.54倍，市净率(中值) 2.62倍，市销率(中值) 2.34倍，较创业板、中小板差距较大。

新三板一周要闻

➤新三板3家创新层企业试水双创可转债 发行投资还需审慎

监管层出台鼓励双创公司发行可转债政策，使得包括新三板公司在内的众多企业受益。目前，已有蓝天环保等3家新三板公司获准发行首批双创可转债，最快获批时间距离双创可转债细则公布日仅10个工作日，可谓神速。

➤ 增强重大资产重组透明度 股转披露99条审核要点

10月17日，全国中小企业股份转让系统首次发布了针对新三板挂牌公司重大资产重组的《审查要点》，主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露（包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形）及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求予以明确。

➤ 新三板拟转板数同比增逾六成 估值与流动性成诱因

新三板企业的转板热情日益高涨。据不完全数据统计显示，相较于去年同期而言，今年前三季度启动转板计划的新三板企业数量同比增逾六成。在业内人士看来，除受流动性因素影响外，A股估值以及IPO进程加快等也是其中重要原因。对于新三板市场而言，随着制度的不断完善，新三板将发挥更大的功能。

新三板市场数据深度分析

● 市场规模数据

截至2017年10月20日，新三板挂牌企业总数达到11617家，其中以协议转让的方式交易的有10202家，做市转让1415家。上周新增挂牌企业20家，新挂牌速度略有下降。

上周新增挂牌公司概况

数据来源：万得资讯，九泰基金整理

上周市场规模统计

● 市场交易数据

10月16日至10月20日间，市场总成交78,306.97万股，较上周增加17.33%；成交金额376,689.51万元，较上周增加19.97%；成交均价4.81元，较上周上涨2.24%。

上周市场概览

个股成交上，上周挂牌公司股票成交金额前三名分别为百合网、元年科技和诺斯贝尔；成交数量前三名分别为联讯证券、中科招商和百合网；上周换手率最高的前三名企业分别为乐善智能、千玉琉璃和榕兴医疗。

上周挂牌公司股票成交额前10名

上周挂牌公司股票成交数量前10名

上周新三板换手率前十名

● 三板指数分析

上周三板成指上涨1.84%，收于1,298.23点；做市指数上涨0.34%，收于1,015.36点。

上周新三板指数概况

● 市场融资数据

上周共有57家企业发布了定向增发预案，预计募资24.66亿元；实施完成34家企业的定向增发，募资总额25.72亿元。

上周定增预案统计

● 三板估值分析

根据万得数据，10月20日，新三板市场市盈率(TTM中值、剔除负值) 22.54倍，市净率(中值) 2.62倍，市销率(中值) 2.34倍，较创业板、中小板差距较大。

一周报道精选

新三板3家创业层企业试水双创可转债 发行投资还需审慎

日期：2017-10-23 全文转载：新三板论坛

监管层出台鼓励双创公司发行可转债政策，使得包括新三板公司在内的众多企业受益。目前，已有蓝天环保等3家新三板公司获准发行首批双创可转债，最快获批时间距离双创可转债细则公布日仅10个工作日，可谓神速。

双创可转债迈开了新三板差异化供给的第一步，为新三板创新层企业拓宽了融资途径，被认为对新三板市场有重要意义。

新三板差异化供给落地

9月22日，沪深交易所、全国股转公司、中国结算公司制定并发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》(以下简称“《实施细则》”)，标志着新三板市场迎来了双创债这样一个重量级的融资工具。

早在7月4日，中国证监会就公布了《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），其中提到“非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款”。实际上，9月22日发行的《实施细则》就是根据更高层次的《指导意见》编制而成，只不过在适用范围上有所收紧，对于新三板市场而言仅限于创新层。

多家券商认为，双创可转债的推出对新三板市场有着重要意义。

中泰证券分析师告诉证券时报·新三板论坛记者，双创可转债仅针对新三板创新层公司，实现了差异化的制度供给，对创新层企业而言是利好。另外，双创可转债的推出，增加了新三板创新层企业的融资手段，丰富了融资渠道。

联讯证券研究观点表示，转股条款的设置，一方面丰富了新三板中小企业融资方式，降低发行人的融资成本，另一方面保障了实务中投资机构根据与发行人签订的业绩承诺等契约条款进行转股的合法权益。

根据《实施细则》，可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设置一次转股申报期，转股申报期为5-10个交易日。由于新三板公司是非上市公众公司，可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人。超过时，债券持有人均不得申报转股。

3家创新层企业抢先试水

据统计，《实施细则》公布以来，蓝天环保、伏泰科技、旭杰科技的双创可转债已获准发行，实际募集资金7060万元。其中蓝天环保已完成第一期发行，旭杰科技、伏泰科技的双创可转债在上交所发行完毕。此外，合佳医药、天星股份、君实生物也抛出了双创可转债预案。

整体来看，合佳医药和君实生物从事医药研发工作，其余4家公司的主营业务各不相同，涉及热力供应、装配式墙体等。业绩方面，以2017年上半年数据看，除君实生物出现亏损，剩下5家公司均实现盈利。合佳医药业绩居首，上半年营业收入为2.4亿元，净利润2239万元。

另外，上述6家公司中，除天星股份，其余均采用做市转让方式。

从发行规模看，上述企业推出的双创可转债融资规模不一，高位的有君实生物，拟募资5亿元，旭杰科技融资规模较小，仅1060万元。双创可转债规定的债券期限最短为1年，最长为6年，从已完成及已披露的双创可转债预案看，以3年以上为主。

投资可转债的收益主要是通过票面利率收益和转股收益实现。蓝天环保此次的双创可转债采用分期发行，最终票面利率为第一年2%，第二年4%，第三年12%，伏泰科技为4%，旭杰科技为6.5%。天星股份等3家企业暂未在双创可转债预案中公布票面利率，需要协商后决定。

再看转股价格，截至10月20日，除蓝天环保的初始转股价格高于最新收盘价格，其他已给出的转股价格均低于当前二级市场股价。合佳医药和君实生物暂未确定转股价格。

值得一提的是，继7月份完成1500万元双创债融资，旭杰科技此次又推出了双创可转债，可谓积极。

发行及投资需审慎

双创可转债政策虽好，但发行企业和投资者也要根据自身情况审慎选择发行和投资。

前述中泰证券分析师表示，比起A股，新三板双创可转债存在两个问题，一是定价，新三板的股价参考性比较差，那么制定的转股价格是否合理，值得考虑；二是企业风险，可转债最大的优点是，如果市场太差无法获得转股收益，放弃了隐含的期权，还有固定债券收益。但新三板企业的风险比较大，容易陷入破产倒闭的境地，所以它的债券收益上要有风险补偿，投资者要做出合理判断。

另外，他认为，体量比较大的，市场对其信任度较高的企业更适合发行双创可转债。

安信证券研究观点，总体而言，可转债适合风险偏好较低的投资者。相对于主板市场的可转债有利率低、期限长的特点，如果可转债能够缩短期限、提高利率，对于投资人而言是个不错的选择。

东北证券研报预测，在债券市场刚兑没有完全打开的大背景下，预计可转债政策将谨慎推进，开始时规模不会很大，期待能尽快推出更多针对新三板创新层的政策、制度红利。

增强重大资产重组透明度 股转披露99条审核要点

日期：2017-10-19 全文转载：21世纪经济报道

10月17日，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）首次发布了针对新三板挂牌公司重大资产重组的《审查要点》。

《审查要点》主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露（包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形）及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求予以明确。

与《审查要点》一同发布的还有重大资产重组《审查进度表》，全国股转系统表示这主要对挂牌公司重大资产重组审查的时间进度进行了全面披露，涵盖首次信息披露审查、重组备案审查等各个环节，做到了全流程公开，进一步提高了重大资产重组审查的透明度。

“我认为监管层发布这两项内容的目的是希望提高重大资产重组审查的透明度从而提升新三板企业重大资产重组的效率。”一位中泰证券承做新三板业务的人士10月17日对记者表示。

完善信息披露

根据记者统计，全国股转系统披露的审核要点合计99条，这近百条要点的背后正是监管层对中介机构执业规范要求的进一步提升，而规范的核心要求便是信息披露。

“长久以来，投行内部业务对比来看，新三板业务中有关推荐挂牌，定期报告披露以及重大资产重组材料制作的精细程度都要比IPO等业务粗糙，粗糙的材料中反馈出的信息不够准确，甚至有错误，此次股转系统公布《审查要点》从要求来看，尽管没有上市公司重大资产重组信息披露要求那么细致，但要求进行信息披露的重点已经趋同。”中金公司投行部一位人士对记者表示。

记者仔细阅读了全国股转系统发布的《审查要点》发现，内容涵盖了重大资产重组的方方面面，对此前中介机构在执业时容易忽略的地方都进行了明确的提示。《审查要点》的发布可以理解为监管层希望进一步提升新三板企业信息披露质量的信号。

以《审查要点》中要求对内幕信息隔离为例，全国股转系统详细要求了内幕信息知情人报备范围是否完整，是否包括了挂牌公司、本次重大资产重组交易对方及其关联方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，同时要求企业和中介机构对内幕信息知情人登记表中填列的内幕信息知情人知晓内幕信息的时间，是否与交易进程备忘录签字日期一致。

《审查要点》中“拟购买资产的主要业务概括”相关内容中也可以很好地诠释此次监管层对信息披露完善的要求。

其中“是否披露了与主要业务相关的情况”中详细要求披露报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比等内容。

21世纪经济报道记者从全国股转系统处获悉，今后，全国股转公司将不断加强对新情况新问题的研究，持续丰富和完善《审查要点》，并对《审查进度表》每周更新一次。

提升审核透明度

完善信息披露是从监管层发布重大资产重组《审查要点》的角度进行的解读，从执业机构乃至挂牌公司来讲，对其最大的意义莫过于提升了重大资产重组的审核透明度。

从新三板业务类型来讲，重大资产重组并不是数量占比较大的业务，因此长期以来，尽管定增和挂牌业务都有了可以直接在全国股转系统官方网站直接查询到的审核进度表，但重大资产重组相关的内容却一直是缺位的状态，此次的发布也填补了这一空白。

“现在不用再去问审核员我们进度到哪里了，有时候项目反馈慢一些，我们还得通过各种关系去问监管层内部的人士，以后就可以直接看到审核进度，这也方便我们和企业安排下一步工作进展。”华南地区一家中小型券商场外市场部的负责人10月18日告诉记者。

相比审核进度，中介机构和挂牌公司更关心的是审核要点本身。

“以前做材料的时候，需要和审核员沟通很多，另外还需要对其他的案例进行详细的研究，这样才不会漏掉一些监管要求披露的信息点。”中信证券一位区域投行的人士10月18日告诉记者。

记者在和部分券商交流时还了解到，以前因为监管要求不够透明，也导致了项目进行中出现了较高的沟通成本，对项目的推进造成了很大影响。

例如在“发行股份购买资产及配套募资”一项中，便对具体的审核要点进行了非常详细的罗列。

如是否披露了挂牌公司前次股票发行募集资金使用情况； 是否披露了本次重组所涉及发行对象是否符合投资者适当性管理要求；是否披露了私募投资基金与私募投资基金管理人登记备案程序的进展情况；是否披露了本次重组所涉发行对象是否存在“股权代持”情形、是否属于持股平台等几种情形。

“这些问题都是券商在做业务的时候容易忽略的点，现在做材料的时候就可以对照《审查要点》一一检查了，这相当于给了我们一个业务范式，确实会提高了我们业务的效率。”前述中信证券人士讲道。

新三板拟转板数同比增逾六成 估值与流动性成诱因

日期：2017-10-19 全文转载：北京商报

新三板企业的转板热情日益高涨。据不完全数据统计显示，相较于去年同期而言，今年前三季度启动转板计划的新三板企业数量同比增逾六成。在业内人士看来，除受流动性因素影响外，A股估值以及IPO进程加快等也是其中重要原因。对于新三板市场而言，随着制度的不断完善，新三板将发挥更大的功能。

拟转板数同比增逾六成

数据显示，今年前三季度拟转板的新三板公司相较于去年同期而言，同比增逾六成。

10月13日，又有长江文化与红星美羚两家新三板企业发布接受上市辅导的公告，加入到拟转板的大军中。其中，长江文化表示，公司在9月11日向北京证监局报送了首次公开发行股票并上市的辅导备案申请材料，并在一天之后取得了北京证监局出具的公司辅导备案登记受理函，公司已自9月11日进入辅导期。

截至10月17日，数据显示，今年以来共有326家新三板企业拟进行转板。其中，前三季度将闯关A股纳入公司计划表中的有316家，相较于去年同期的195家而言，同比增幅超过62.05%。不过，纵观开启拟转板进程的企业，目前进展情况不一。

其中，数量较多的当属正处于接受上市辅导的拟转板企业，今年以来共有249家企业目前正处于接受上市辅导阶段，占今年以来拟转板企业总数的比例约为76%。另外有部分公司发布公告称，首发议案获得董事会决议通过，也有该议案已经获得股东大会通过的企业。此外，进程靠前的公司则已经获得证监会的受理，且已经完成在股转系统暂停转让的程序。诸如，在今年2月28日公告称接受上市辅导的广电计量，在10月10日发布公告称公司首发申请已经获得证监会的受理，且从10月11日起在股转系统暂停转让。

估值与流动性成诱因

提及新三板转板A股的热情，独立评论人布娜新坦言，在当下阶段，相较于新三板而言，去IPO则可获得更高的估值和更好的流动性。

布娜新补充道，相比未挂牌直接IPO的企业，新三板挂牌企业规范成本低，公司治理相对完善，信息披露也较为充分，这些方面的优势使得新三板企业更有冲击IPO的动力。

在新三板投资联盟创始人许小恒看来，除流动性因素等影响外，新三板挂牌企业热衷于转板不乏有众多的成功案例以及IPO进程加快的驱使。许小恒具体解释道，IPO节奏明显加快，原来排队可能需要3-5年，现在则可能只需要1-2年就可以。数据显示，今年以来有14家新三板企业转板成功之后在新三板摘牌。包括首发获证监会通过后于8月底完成摘牌的世纪天鸿等。

值得一提的是，在备战IPO的新三板企业中不乏闯关失败的案例。诸如，在7月12日上会审核的爱威科技，其首发申请未获发审委审核通过。

许小恒告诉北京商报记者，新三板挂牌公司寻求转板也需要考虑一些其他因素。诸如，新三板公司递交IPO申请书后，需要经过其他一些流程。另外，考虑到目前A股IPO排队企业较多等因素，对于资金需求较大、尚不稳定的企业来说，转板的时间成本等较大。一些企业符合IPO条件、想转IPO的，并不是只要满足创业板门槛就能IPO，还要想清楚周期有多长，成本是多少。综合考虑新三板的制度红利之后决定是否转板。

新三板的苗圃与土壤功能

大量的新三板公司加入到向A股进军的队列中，新三板的市场定位也成为市场关注的话题。实际上，年初证监会主席刘士余在监管工作会议上谈及多层次资本市场建设时曾指出，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能，“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”。

许小恒表示，越来越多新三板企业去A股排队将形成一个趋势，对于新三板而言，也是一个巨大的挑战。许小恒进一步称，目前所谓的“转板”是新三板企业向证监会申请上市的同时，仅需在新三板暂停转让即可，直至公司上市申请获得证监会发审委审核通过后，才需要向股转系统提交终止挂牌申请。“未来，包括交易制度、流动性释放、合格投资者准入门槛这些基础工作做好后，提升新三板的融资能力和估值水平，让新三板跟创业板、主板基本平行而立，这样转板就能变成一个上市资源的再配置，是企业和市场间的双向选择。”许小恒如是说。

布娜新认为，当下业界公认新三板是一级半市场，刘士余提到的“苗圃”功能发挥得非常好。未来新三板不会止步于此，交易制度和市场定价体系将进一步完善，挂牌企业在新三板市场内完成股份转让的良好自循环，不同层级的企业享受不同的权利义务，未来再配合转板机制打通A股的通道，新三板成为独立交易市场的功能将发挥得更加完善。

周报由九泰基金产业投资部整理

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