福建三元达科技有限公司_

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-059

福建三元达通讯股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会议于2017年7月3日在深圳市福田区益田路1006号益田创新科技园19栋7楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；

因本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，公司预计无法在进入重大资产重组（资产购买）停牌程序后2个月内披露本次重大资产重组草案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年7月4日开市起继续停牌，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即最迟将于2017年9月15日开市起复牌。

具体内容详见公司于2017年7月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-060）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件；

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一七年七月四日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-060

福建三元达通讯股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称"三元达"或"公司"）因筹划重大 资产重组（资产出售）事项，公司股票（股票简称：三元达；股票代码：002417） 于 2017 年 3 月 15 日开市起停牌，并于 2017 年 5 月 4 日披露了《福建三元达通讯 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 等公告文件， 后因筹划重大资产重组（资产购买）事项，公司股票申请继续停牌，具体情况详见公司于 2017 年 5 月 4 日披露的《关于完成重组问询函回复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2017-041），后续分别于2017年5月11日、2017 年5月18日、2017年5月26日、2017年6月3日、2017年6月10日、2017年6月15日、 2017年6月22日 、2017年6月29日披露 了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、2017-046）、《关于重大资产重组停牌进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号： 2017-048）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-052）、《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于筹划重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-055）、 《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057、2017-058）。

2017 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》，公司拟继续筹划重大资产重组（资产购买）事项并申请继续停牌，并于 2017 年 5 月 26 日披露了《关于重大资产重组停牌进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-048）。

2017 年 6 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 15 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

2017年7月3日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7月4 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即复牌时间不晚于2017年9月15日。截至目前，本次重大资产重组（资产购买）工作进展情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组标的资产为福建喜相逢汽车服务股份有限公司（以下简称"标的公司"），其控股股东为自然人黄伟，合计持有标的公司34.31%的股权。喜相逢的主营业务为汽车租赁服务，2015年喜相逢获得第十三批经商务部和国家税务总局联合审批的"内资融资租赁业务试点企业"业务资质。

（二）交易的具体情况

公司拟以现金收购标的公司全部或部分股权，交易对方与公司间不存在关联关系。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市，不涉及发行股权配套募集资金的情形。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司已与交易对手方签署了《福建三元达通讯股份有限公司与福建喜相逢汽车服务股份有限公司股东之股份收购意向协议》（以下简称"意向协议"），具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。意向协议的主要内容如下：

1、协议主体

甲方（收购方）：福建三元达通讯股份有限公司

乙方（转让方）：喜相逢部分股东

丙方：黄伟（喜相逢控股股东及实际控制人）

2、 交易标的

乙方各方分别持有的喜相逢公司全部或部分股份，合计转让股份比例不低于50%。

3、交易价格

公司聘请具有证券从业资质的资产评估机构，以2017年3月31日为基准日对喜相逢公司进行资产评估。各方将以评估结果为基础，协商确定本次交易的最终价格，最终交易价格将由三元达或三元达子公司和喜相逢签署的《附条件生效的股权收购协议》予以约定并执行。

4、支付方式及税费承担

甲乙双方同意，甲方或甲方子公司全部以现金方式支付本次交易的对价，具体支付金额、支付期间等以甲方或甲方子公司和乙方签署的《附条件生效的股权收购协议》为准，与本次交易涉及的税费，由甲乙双方按照法律规定予以承担。

5、排他条款

各方承诺，在本协议生效后至另行签订正式《附条件生效的股权收购协议》之日的整个期间，未经甲方同意，转让各方不得与任何第三方以任何方式就其持有的喜相逢的股权出让或者资产出让问题再行协商、谈判或者签订相关股权转让意向协议、股权转让协议等。

6、人员安排和债权债务处理

鉴于本次交易系甲方收购乙方所持喜相逢公司股份，本次交易完成后，喜相逢公司作为独立法人的身份不会发生变化并将继续履行其与员工签署的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，喜相逢公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

7、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2） 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

8、生效及其他

（1）协议自甲方、乙方各方、丙方签字、盖章之日起生效。

（2）本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲乙双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议可依法向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

（四）本次重组涉及的中介机构名称及交易进展情况

截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组（资产购买）涉及的各项工作，本次交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。 本次重大资产重组的独立财务顾问为广州证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会及股东大会审议通过外，本次交易不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

二、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）本次延期复牌的原因

鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确 定，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产购买）停牌程序后 2 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组工作，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年7月4日起继续停牌，复牌时间不晚于2017年9月15日，累计停牌时间自停牌首日起不超过 6 个月。

（二）预计复牌时间

经公司2017年第二次临时股东大会审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最迟于2017年9月15日上午开市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产购买事项，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

三、风险提示

截至本公告披露日，公司及有关各方正全力推进本次重大资产重组的各项工作，独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在进行尽职调查及相关审计、评估工作。鉴于该重组事项尚存不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市 公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，公司股票将继续停牌。

停牌期间，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。因本次重大资产重组有关事项，尚需履行必要的报批和审议程序，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。