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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2015年12月31日的公司总股本819,658,825股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
(一)公司主营业务情况
报告期,公司的主营业务为半导体集成电路封装测试,目前公司集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM(MCP)、SiP、WLCSP、TSV、Bumping、MEMS等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。
公司为专业的集成电路封装测试代工企业,主要经营模式为根据客户要求及行业技术标准和规范,为客户提供专业的集成电路封装测试服务。报告期内,公司的经营模式未发生变化。
2015年,公司销售收入增长的驱动因素主要有两方面,一是公司生产规模的扩大和市场份额的扩展,二是因收购FCI及其子公司100%股权和收购华天迈克51%的股权而产生的合并报表范围增加。
(二)公司所属行业情况
集成电路行业因其技术复杂,产业结构高度专业化,按加工流程分为集成电路设计、芯片制造、集成电路封装测试。公司为国内领先的集成电路封装测试企业,公司所属的行业为集成电路行业。
2015年在PC市场持续下滑、智能手机市场增长放缓、物联网应用增长不及预期等多种因素作用下,全球半导体市场近几年来第一次出现萎缩,根据SIA统计数据,2015年全球半导体市场规模达到3352亿美元,同比2014年微降0.2%。
2015全球半导体市场各区域发展差距依然较大,亚太市场成为唯一仍然能够保持增长的市场,销售额同比增长3.5%。除此以外,美国、欧洲以及日本市场呈现萎缩态势,美国微跌0.8%,欧洲和日本市场萎缩较为严重。
根据CCID统计,2015年我国集成电路市场需求规模达到11,024.3亿元,同比增长6.1%,按市场应用结构划分,计算机占29.7%、网络通讯占29.2%、消费电子占21.8%、工业控制占11.5%、汽车电子占3.1%、其他占4.6%。
2015年,随着《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列政策落地实施,国家集成电路产业投资基金开始运作,我国集成电路产业继续保持了高速增长态势。根据中国半导体行业协会统计,2015年中国集成电路产业销售额达到3,609.8亿元,同比增长19.7%。设计、制造、封测三个产业销售额分别为1,325亿元、900.8亿元及1,384亿元,分别同比增长26.6%、26.5%、10.2%,设计和制造环节增速明显快于封测,占比进一步上升,产业结构更趋平衡。
根据海关统计,2015年我国进口集成电路3,139.96亿块,同比增长10%;进口金额2,307亿美元,同比增长6%。出口集成电路1,827.66亿块,同比增长19.1%;出口金额693.1亿美元,同比增长13.9%。2015年进出口逆差1,613.9亿美元。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位:人民币元
■
2、分季度主要会计数据
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
2015年公司根据所确定的发展目标和市场需求,紧抓发展机遇,通过全体员工的共同努力,实现了平稳快速发展,全年共完成集成电路封装136.28亿只,同比增长27.41%,晶圆级集成电路封装量27.04万片,同比增长130.66%,实现销售收入38.74亿元,同比增长17.2%,归属于上市公司股东的净利润3.19亿元,同比增长6.82%。截止2015年底,公司总资产70.69亿元,同比增长70%,归属于上市公司股东的净资产46.49亿元,同比增长93.11%,2015年公司主要工作开展情况如下:
1、全面完成《通讯与多媒体集成电路封装测试产业化》和《40纳米集成电路先进封装测试产业化》2个可转债募投项目建设,并启动实施《集成电路高密度封装扩大规模》、《智能移动终端集成电路封装产业化》、《晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化》3个非公开发行募投项目,募投项目的顺利实施,有效地扩大了公司集成电路封装规模。
2、进一步加大市场开发力度,在稳步拓展国内市场的同时,加快国际市场开发步伐,2015年公司国外销售收入占比达到了55.19%,同比增长21.16%,新开发了INFINEON、AOS、MPS、PI、PANASONIC、SEMTECH、ABOV、NXP、ST、ON Semiconductor等国际用户。
3、不断加大研发投入和研发力度,报告期内,积极开展高像素阵列镜头、晶圆级扇出型、高深宽比硅通孔、MEMS、指纹识别、CPU等集成电路先进封装技术和产品的研发;16纳米FCLGA封装技术研发成功,并进入批量生产;等离子体刻蚀划片技术研发成功。稳步推进02专项项目的实施,加快完善以华天西安为主体的仿真平台建设,使公司技术水平和研发能力得到了有效的提高,2015年公司共申报专利66项,获得授权专利60项。
4、2015年4月完成FCI及其子公司100%股权收购的交割工作,通过增资方式实现了对华天迈克的控股,形成了以天水为基地,以华天西安、华天昆山为重点,以美国FCI、上海纪元微科、深圳华天迈克协同发展的产业布局。
5、加快集成电路先进封装技术产业化步伐,报告期内,MEMS、FC、指纹识别、Bumping等系列产品封装规模快速扩大,成为推动公司发展的新的增长点,其中MEMS封装已涵盖硅麦克风、G-Sensor、压力传感器、磁传感器等多个产品领域,12吋TSV影像传感芯片封装实现批量生产。
6、顺利完成2015年度非公开发行股票工作,募集资金总额20亿元,国家集成电路产业投资基金向西安公司增资5亿元,为公司今后快速发展提供了切实的资金保证。
7、公司被评为“2015-2016年中国半导体市场值得信赖品牌”、“2015-2016中国半导体市场年度最具影响力企业”。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014年12月12日,公司与持有FlipChip International, LLC 100%的股权的FlipChip Holdings,LLC及其股东RoseStreet Labs, LLC、Brainteam Limited、Aspern Investment Inc.、Microchip Technology Incorporated签署了《股东权益买卖协议》。协议约定公司以4,060万美元为对价购买FlipChip International, LLC及其子公司100%的股权。
公司于2015年4月1日完成对FlipChip International, LLC及其子公司100%股权收购的交割工作,实际股权交易对价为4,022.39万美元。FlipChip International, LLC及其子公司自2015年4月起纳入公司合并报表范围。具体内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)及刊登于《证券时报》的2014-068号、2015-023号公司公告。
2、2015年4月28日,公司与陈苏南、深圳市福仑德企业咨询管理有限公司及深圳市迈克光电子科技有限公司签署了《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协议》,公司拟以现金方式分两期对深圳市迈克光电子科技有限公司进行增资,增资总金额为人民币5,000万元。上述增资完成后,公司将持有深圳市迈克光电子科技有限公司51%股权。具体内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)及刊登于《证券时报》的2015-027号公告。
2015年6月1日,深圳市迈克光电子科技有限公司完成公司对其首次增资的工商变更登记,并更名为深圳市华天迈克光电子科技有限公司,自2015年6月起纳入公司合并报表范围。2015年11月,深圳市华天迈克光电子科技有限公司完成《深圳市迈克光电子科技有限公司之增资合作框架协议》中约定的增资及资本公积转增注册资本事项的工商变更登记。公司持有其51%股权。
因上述合并报告范围发生变化,增加资产14,909.42万元、负债13,624.82万元;增加营业收入26,995.98万元、净利润-3,613.69万元。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
天水华天科技股份有限公司
法定代表人:肖胜利
二○一六年四月二十二日
证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2016-013
天水华天科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议通知和议案等材料已于2016年4月8日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事,并于2016年4月20日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人,实际到会9人,公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、审议通过了《总经理2015年度工作总结和2016年度工作计划》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
《2015年度董事会工作报告》见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)披露的公司2015年年度报告第四节。
公司独立董事毕克允、陈斌才、孟兆胜分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,并将在公司2015年年度股东大会上述职。公司《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《2015年年度报告及摘要》。
2015年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn),2015年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2015-014号公告。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》。
2015年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度母公司实现净利润239,426,496.60元,提取法定盈余公积23,942,649.66元,2015年度母公司实际实现未分配利润为215,483,846.94元,加上以前年度尚存未分配利润718,030,408.64元,2015年度可供股东分配利润合计为933,514,255.58元。
2015年度公司拟以2015年12月31日的总股本819,658,825股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发现金红利49,179,529.50元。
2、资本公积转增股本预案
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度公司资本公积余额为2,526,919,139.22元,其中资本溢价形成的资本公积余额为2,509,491,249.41元。公司拟以2015年12月31日的总股本819,658,825股为基数,以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增3股。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本方案。
同意9票,反对0票,弃权0票。
独立董事对公司2015年度利润分配预案发表的独立意见见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2015年度)》。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2015年度)》内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2016-015号公告。
保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查报告的核查意见见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过了公司《内部控制缺陷认定标准》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司《内部控制缺陷认定标准》内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对公司2015年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保荐机构对公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构,期限一年,审计费用50万元。
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对续聘2016年度公司审计机构一事发表的独立意见见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》。
1、公司拟在2016年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的产品封装交易。
同意9票,反对0票,弃权0票。
2、公司拟在2016年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过3,500万元的产品封装交易。
同意9票,反对0票,弃权0票。
3、公司拟在2016年度按照根据市场定价的定价原则,与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司累计发生不超过5,000万元的商品销售、水电暖供应、会议招待及房屋租赁交易。
同意3票,反对0票,弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事,在审议该项关联交易时回避表决。
4、公司拟在2016年度按照根据市场定价的定价原则,与江苏华海诚科新材料股份有限公司累计发生不超过1,500万元的原材料采购交易。
关于公司2016年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2016-016号公告。
公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见及保荐机构对公司日常关联交易预计的核查意见见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过了《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》;
公司第四届董事会任期届满,公司将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,董事会提名肖胜利、王军、刘建军、李六军、周永寿、崔卫兵、滕敬信、陈斌才、孟兆胜为公司第五届董事会董事候选人,其中滕敬信、陈斌才、孟兆胜为独立董事候选人。
因工作原因,毕克允、陈建军不再提名为第五届董事会董事。毕克允将不在公司任职,陈建军还担任公司控股子公司华天科技(昆山)电子有限公司副总经理。公司对陈建军、毕克允在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交2015年年度股东大会审议,股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。
董事候选人简历详见附件。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。上述人员担任董事后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对第五届董事会董事候选人发表的独立意见见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
决定于2016年5月18日召开公司2015年年度股东大会,审议董事会和监事会提交的相关议案。
同意9票,反对0票,弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2016-017号公告。
备查文件:
公司第四届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
附件:第五届董事会董事候选人简介
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
附件:
第五届董事会董事候选人简介
1、肖胜利先生
肖胜利:男,汉族,1946年11月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师;第九届中国半导体行业协会副理事长,中国半导体行业协会封装分会轮值理事长。曾荣获甘肃省劳动模范,甘肃省优秀企业家,信息产业部电子工业质量管理优秀领导,国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称号,被评为2004-2005中国半导体企业领军人物、2008中国信息产业年度经济人物,甘肃省第十届、第十一届、第十二届人大代表,天水市第六届人民代表大会常务委员会委员。曾任天水永红器材厂厂长、厦门永红集团有限公司董事。现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天电子集团股份有限公司董事长、华天科技(西安)有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子有限公司董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、华天科技(昆山)电子有限公司董事长、天水中核华天矿业有限公司董事长、天水市兴业担保有限责任公司董事、酒泉中核华天矿业有限公司董事长、甘肃微电子工程研究院有限公司董事长、西安华泰集成电路产业发展有限公司董事长、上海纪元微科电子有限公司董事长、FlipChip International, LLC董事、深圳市华天迈克光电子科技有限公司董事长。
截止信息披露日,肖胜利先生直接持有本公司112,000股股份。
肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
肖胜利先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事长,因此,与公司存在关联关系。
2、王军先生
王军:男,汉族,1974年3月出生,大学本科学历。曾任国开金融有限责任公司风险管理部客户经理、副总经理、国开金融有限责任公司基金一部副总经理、业务发展部副总经理、华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理,现任华芯投资管理有限责任公司投资一部总经理、华天科技(西安)有限公司董事。
截止信息披露日,王军先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚。
王军先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3、刘建军先生
刘建军:男,汉族,1969年2月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理,天水华天科技股份有限公司总经理、天水华天传感器有限公司董事、天水七四九电子有限公司董事。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事、华天科技(西安)有限公司董事及总经理、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、西安华泰集成电路产业发展有限公司董事。
截止信息披露日,刘建军先生直接持有本公司48,203股股份。
刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
刘建军先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。
4、李六军先生
李六军:男,汉族,1972年5月出生,博士,曾任成都无缝钢管厂助理工程师,深圳AMOCO东方石油公司品质主管、高级项目工程师,深圳赛意法微电子有限公司品质经理、生产运营经理、总监、生产运营和中央工程高级总监。现任天水华天科技股份有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、华天科技(昆山)电子有限公司董事,Huatian Technology(USA) LLC董事、FlipChip International, LLC董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事及总经理。
截止信息披露日,李六军先生直接持有本公司7,040股股份。
李六军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
李六军先生任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。
5、周永寿先生
周永寿:男,汉族,1967年11月出生,中共党员,中专学历,高级工程师。曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长。现任天水华天科技股份有限公司董事及常务副总经理、天水华天电子集团股份有限公司董事、天水华天机械有限公司董事及总经理、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。
截止信息披露日,周永寿先生直接持有本公司29,760股股份。
周永寿先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
周永寿先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事,因此,与公司存在关联关系。
6、崔卫兵先生
崔卫兵:男,汉族,1968年3月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天微电子有限公司厂长助理、天水华天科技股份有限公司副总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事及总经理、天水七四九电子有限公司董事、天水华天传感器有限公司董事。
截止信息披露日,崔卫兵先生直接持有本公司32,000股股份。
崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
崔卫兵先生为公司实际控制人之一,同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事及总经理,因此,与公司存在关联关系。
7、滕敬信先生
滕敬信:男,汉族,1944年11月出生,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。曾任无锡国营第742厂工程师及新产品研究室主任、中国华晶电子集团公司中央研究所第七研究室主任、中国华晶电子集团公司Bi-IC总厂总工程师、中央研究所常务副所长、中国华晶电子集团公司总工程师、无锡华润微电子有限公司总工程师兼华润上华科技有限公司副总经理、国家科技重大专项02专项总体方案编制组副组长,现任华润微电子有限公司专家顾问委员会首席专家、国家科技重大专项02专项特聘专家、上海新傲科技股份有限公司独立董事、江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事。
滕敬信先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日,滕敬信先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
滕敬信先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
8、陈斌才先生
陈斌才:男,汉族,1965年2月出生,中共党员,研究生学历,教授、注册会计师、注册税务师。1990年至2005年于甘肃省税务学校(现甘肃省税务培训中心)任教,现任国家税务总局税务干部学院暨国家税务总局党校教授、江苏和成显示科技股份有限公司独立董事、常州钱璟康复股份有限公司独立董事、江苏洛凯机电股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事。
陈斌才先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,且具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日,陈斌才先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚。
陈斌才先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
9、孟兆胜先生
孟兆胜:男,汉族,1962年9月出生,大学本科学历,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。1983年7月至1993年4月任内蒙古财经学院会计系讲师,1993年5月至1997年7月任海南资产评估事务所评估师,1997年8月至1999年12月任海南惟信会计事务所副所长,2000年1月至2009年12月历任海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理,2010年1月至2012年1月任海南中博汇财务咨询有限公司总经理。现任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理、海南中化联合制药工业股份有限公司(非上市公司)独立董事、新大洲控股股份有限公司独立董事、海马汽车集团股份有限公司独立董事、海南海峡航运股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事。
孟兆胜先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,且具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日,孟兆胜先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
孟兆胜先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形,因此,与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2016-015
天水华天科技股份有限公司董事会
关于募集资金存放与使用情况的专项
报告(2015年度)
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会将截至2015年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)2013年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于2013年8月12日向社会公开发行461万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额461,000,000.00元,并于2013年8月28日在深交所上市。本次公开发行可转债募集资金总额为461,000,000.00元,扣除发行费用9,666,500.00元后的实际募集资金净额为451,333,500.00元。该募集资金已于2013年8月16日到达公司募集资金专项账户,募集资金到位情况已经瑞华会计事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位:万元
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截至2015年12月31日募集资金存款利息累计为562.87万元。
(二)2015年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2015年11月以非公开的方式发行人民币普通股(A股)122,624,152股,每股发行价格为16.31元,募集资金总额为1,999,999,919.12元,扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资金净额为1,973,757,294.97元。该募集资金已于2015年11月18日到达公司募集资金专项账户,募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。
截至2015年12月31日募集资金存款利息累计为134.08万元。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金使用管理办法》,公司募集资金的具体管理情况如下:
(一)2013年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
2013年8月28日,公司分别与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。公司对可转债募集资金实行专户存储,可转债募集资金的使用执行严格的审批程序,确保专款专用。
2013年9月2日,公司通过募集资金专户向华天科技(西安)有限公司(以下简称“华天西安”)增资15,000.00万元,用于其进行募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”建设。
华天西安为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,2013年9月4日,与中国光大银行西安雁塔路支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》,对可转债募集资金的使用情况进行监督,保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》募集资金三方不存在重大差异。截至2015年12月31日,《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2015年12月31日,可转换公司债券募集资金专户存储情况如下:
(二)2015年非公开发行募集资金管理情况
根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及公司发行申请文件的安排,2015年11月20日,公司通过募集资金专户向华天科技(昆山)电子有限公司(以下简称“华天昆山”)增资51,000.00万元,用于其进行募集资金投资项目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”建设。2015年11月25日,公司通过募集资金专户向华天西安增资61,000.00万元,用于其进行募集资金投资项目“智能移动终端集成电路封装产业化项目”建设。
公司及华天西安、华天昆山分别在中国银行股份有限公司天水分行、中国民生银行股份有限公司西安分行文景路支行、中国建设银行股份有限公司昆山高新区支行开设募集资金专项账户。2015年11月27日,公司及其子公司华天西安、华天昆山和瑞信方正证券有限责任公司与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其华天西安和华天昆山对募集资金实行专户存储,并对本次非公开发行募集资金的使用执行严格的审批监督程序,确保专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》募集资金三方不存在重大差异。截至2015年12月31日,《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2015年12月31日,本次非公开发行募集资金专户存储情况如下:
2015年12月29日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品,使用最高额度不超过人民币7亿元,期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内,资金可以滚动使用。
截至2015年12月31日,公司使用募集资金购买理财产品金额为15,000.00万元。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
(一)2013年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据公司2013年第一次临时股东大会决议和第三届董事会第二十八次会议决议及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》,公司本次可转债募集资金扣除发行费用后,用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目。
截至2015年12月31日,公司可转债募集资金的实际使用情况详见附表1、2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表(2015年度)
(二)2015年非公开发行募集资金实际使用情况
根据公司2015年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十七次会议决议及公司《2015年度非公开发行A股股票预案》,公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目和补充流动资金。
截至2015年12月31日,公司非公开发行募集资金的实际使用情况详见附表2、2015年非公开发行募集资金使用情况对照表(2015年度)
四、变更募集资金投资项目情况
截至2015年12月31日,公司2013年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目和2015年非公开发行募集资金投资项目均未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金,并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
附表1 2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表(2015年度)
说明:募集资金承诺原投资总额为44,931.47万元;2013年8月16日公司实际募集资金净额为45,133.35万元,公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为45,133.35万元。
附表2 2015年非公开发行募集资金使用情况对照表(2015年度)
说明:募集资金承诺原投资总额为200,000.00万元;2015年11月18日公司实际募集资金净额为197,375.73万元,公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为197,375.73万元。
证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2016-016
天水华天科技股份有限公司
2016年日常关联交易预计的公告
一、2016年日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订IC封装协议,与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订商品销售、水电暖供应、会议招待及房屋租赁合同,与江苏华海诚科新材料股份有限公司签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司2016年合同总金额不超过15,000万元,与杭州友旺电子有限公司2016年合同总金额不超过3,500万元,与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司2016年合同总金额不超过5,000万元,与江苏华海诚科新材料股份有限公司2016年合同总金额不超过1,500万元。
2、2016年4月20日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事,在审议公司与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司关联交易事项时回避表决。
3、公司2016年日常关联交易尚须获得公司2015年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
(二)预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容:
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司:注册资本124,716.80万元;法定代表人:陈向东;住所:浙江省杭州市黄姑山路4号;经营范围:电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售;经营进出口业务。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2016]2628号审计报告,截止2015年12月31日,杭州士兰微电子股份有限公司总资产4,341,004,406.11元,归属于母公司所有者权益合计2,401,733,360.57元,2015年度营业收入1,926,414,794.50元,归属于母公司所有者的净利润39,876,203.52元。
2、杭州友旺电子有限公司:注册资本300万美元;法定代表人:高耿辉;住所:杭州市西湖区黄姑山路4号;经营范围:半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表,截止2015年12月31日,该公司的总资产为284,779,775.12元,净资产为202,149,868.00元,2015年度营业收入235,034,731.71元,净利润42,966,907.25元。
3、天水华天电子集团股份有限公司:注册资本4,446.5322万元;法定代表人:肖胜利;住所:甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层;经营范围:半导体功率器件的研发、生产、销售;(军用)模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询;对外投资及房屋租赁;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务。
根据甘肃信立新会计师事务所出具的甘信会审字[2016]115号审计报告,截止2015年12月31日,天水华天电子集团股份有限公司母公司总资产716,173,729.15元,净资产293,817,678.33元,2015年度营业收入313,663,744.45元,净利润80,735,154.21元。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司:注册资本4,300万元;法定代表人:韩江龙;住所:连云港经济技术开发区东方大道66号;经营范围:电子、电工材料制造、销售;微电子材料研发;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2015]3988号审计报告,截止2015年9月30日,江苏华海诚科新材料股份有限公司总资产137,472,806.68元,净资产46,147,705.21元,2015年1-9月营业收入65,339,836.43元,净利润1,008,044.16元。
(二)与本公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司:公司监事会主席罗华兵任该公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项所列法人的关联关系情形。
2、杭州友旺电子有限公司:公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项所列法人的关联关系情形。
3、天水华天电子集团股份有限公司:本公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项所列法人的关联关系情形。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司:公司副总经理、董事会秘书常文瑛任该公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项所列法人的关联关系情形。
(三)履约能力分析:上述关联公司经营情况正常,以往履约情况良好,目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性。
(四)2016年与关联人进行的各类关联交易预计总额:
公司预计2016年日常关联交易总额不超过25,000万元,具体情况如下:
1、公司拟在2016年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过15,000万元的产品封装交易;
2、公司拟在2016年度按照根据市场定价的定价原则,与杭州友旺电子有限公司累计发生不超过3,500万元的产品封装交易;
3、公司拟在2016年度按照根据市场定价的定价原则,与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司累计发生不超过5,000万元的商品销售、水电暖供应、会议招待及房屋租赁交易;
三、2016年日常关联交易主要内容
(一)交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户,公司为其封装集成电路产品;公司控股子公司天水华天机械有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供零星备件、设备、工程服务等,公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供包装材料销售业务,公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供供水、供电及供暖服务,向天水华天电子集团股份有限公司租赁部分办公场所和员工宿舍,天水华天电子集团股份有限公司向公司租赁部分厂房,其子公司天水华天电子宾馆向公司及子公司提供会议招待等服务;公司向江苏华海诚科新材料股份有限公司采购部分塑封料。
(二)定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
(三)关联交易协议签署情况:
在2015年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内,公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订IC封装协议,与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订商品销售、水电暖供应、会议招待及房屋租赁合同,与江苏华海诚科新材料股份有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要,将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,日常关联交易不会对公司造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
(一)独立董事的独立意见:
本公司独立董事毕克允、陈斌才、孟兆胜审阅了《关于2016年日常关联交易预计的议案》,并发表如下意见:
公司预计2016年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动,按照双方平等、市场经济的原则进行,交易定价公允、公平、合理,上述日常关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司2016年与上述关联方开展各项业务。
(二)保荐机构核查意见:
公司保荐机构瑞信方正证券有限责任公司经核查后认为:华天科技 2016年度预计日常关联交易符合公司经营活动的需要;该事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了明确意见;相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定。本保荐机构对公司2016年与上述关联方开展各项业务无异议。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议;
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见;
3、瑞信方正证券有限责任公司关于公司2016年日常关联交易预计的核查意见。
证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2016-017
天水华天科技股份有限公司
关于召开2015年年股东大会的通知
天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议决定于2016年5月18日召开公司2015年年度股东大会,审议公司第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第十八次会议提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2015年年度股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:公司于2016年4月20日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议的召开时间:
网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。
(2)通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象:
(1)于2016年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书见附件。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
7、现场会议的召开地点:甘肃省天水市秦州区双桥路14号公司618会议室
二、会议审议事项
1、审议《2015年度董事会工作报告》;
2、审议《2015年度监事会工作报告》;
3、审议《2015年年度报告及摘要》;
4、审议《2015年度财务决算报告》;
5、审议《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》;
6、审议《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2015年度)》;
7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;
8、审议《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》;
8.1与杭州士兰微电子股份有限公司的关联交易预计
8.2与杭州友旺电子有限公司的关联交易预计
8.3与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司的关联交易预计
8.4与江苏华海诚科新材料股份有限公司的关联交易预计
9、选举公司第五届董事会非独立董事;
9.1选举肖胜利先生为公司第五届董事会非独立董事
9.2选举王军先生为公司第五届董事会非独立董事
9.3选举刘建军先生为公司第五届董事会非独立董事
9.4选举李六军先生为公司第五届董事会非独立董事
9.5选举周永寿先生为公司第五届董事会非独立董事
9.6选举崔卫兵先生为公司第五届董事会非独立董事
选举公司非独立董事将采用累积投票进行表决,每位股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份数乘以6的乘积数(即:股东所持有表决权股份总数×6),该票数可以集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。
10、选举公司第五届董事会独立董事;
10.1选举滕敬信先生为公司第五届董事会独立董事
（下转B42版）