创业板放松借壳限制_借壳上市的模式

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创业板不能借壳？那是你没见到这家"上市一日游"公司的玩法！

文 / 卜晨（记者）

2016年12月14日，星河生物(300143，SZ)发布公告，拟转让韶关星河100%股权、星河高新100%股权和西充星河52.16%股权，合计交易价格2.6亿元。本次交易资产营收占公司总营收的97.5%，构成重大资产重组。公司将退出食用菌业务，实现向医疗器械领域的战略转型。

呦！洗干净泥腿子转行就能穿白大褂了，这叫“弃菇从医”吧？大股东相当有想法嘛，搞不好就是牛股一只！为了实现成为“高富帅”的人生理想，最近天天关灯吃面的小编当然不会放弃这个机会，自觉地承担起研究星河的重任，这事要真能成，小编也提前买个100股，赚了钱付首付。

星河生物原董事长叶运寿（左）

一、业绩三连杀，“更名”冲业绩

广东星河生物科技股份有限公司是一家从事鲜品食用菌的研发、生产和销售的公司，公司主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。2010年12月9日，星河生物成功登陆创业板，A股市场迎来金针菇行业第一股，与此同时，星河生物曾以138.46倍的市盈率刷新创业板市盈率纪录。

上市当年，公司营收1.68亿元，净利润4220万，增速分别高达75%和107%，业绩不可谓不亮眼，股价不可谓不醒目，在业绩与新股的炒作下，星河生物的股价冲上了历史最高点，每股80元。

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2011年，星河生物业绩同样令人满意，营收增长24%，利润增长39%，然而在扣除非经常性损益之后，实际净利润仅增长了12%。

不过从股价走势来看，“聪明”的投资者已经提前跑路了，仅仅一年的时间，股价跌幅达到70%。

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果然，根据财报显示，2012年-2014年，星河生物的净利润为649万、-16316万、-29327万，下滑幅度之大和亏损金额之高令人咂舌，堪称亏损界一颗耀眼的明星。

对此，公司给出的解释是由于更多的厂商涌入金针菇市场，使得竞争空前激烈，公司鲜品食用菌售价同比大幅下滑，导致公司产品毛利率大幅度下降，从而影响公司盈利情况。不过按照小编的职业敏感，1.6亿和2.9亿的亏损幅度证明前几年的业绩呵呵。

为了求证解释是否合理，小编找到了主营业务同为食用菌销售的众兴菌业（002772，SZ）和雪榕生物（300511，SZ），对比了他们销售毛利率的增减情况。

情况确实像管理层所说，由于行业竞争激烈，产品不得不降价销售，但是同为食用菌种植行业的企业，星河生物的毛利率不仅比同行更低，而且下降幅度更快，这就应该不是市场环境的问题了吧？

其实在此期间，管理层也不是没有想办法，比如老板们脑子一拍，就想出了奇策一枚：更名！

2012年6月，公司将股票名称变更为“菇木真”（您瞧瞧，多么霸气而又嗲的名字，小编差点看成铁木真了嘿），原因是随着食用菌行业的竞争日趋激烈，公司原名星河生物未能反映公司所属行业，为了公司的发展壮大，便于公司产品的市场营销和品牌推广，决定易名为“菇木真”。

不过仅时隔半年，2013年12月31日，公司就将公司及子公司名称改回原名“广东星河生物科技股份有限公司”，原因是目前食用菌市场竞争日渐趋于白热化，公司制定了未来三至五年的纵深发展战略，将公司从一家鲜品菇类种植企业转变为一家集鲜品种植、菇类产品深加工等全产业链食品生产企业，而菇木真已经无法满足公司未来战略和品牌的实施与构建需要。

好吧，改名的事情还是您说了算。

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屋漏偏逢连夜雨 ，2013年星河生物的管理团队以及核心技术团队随着业绩增速的下滑也逐步展现出震荡态势。这一年，公司核心技术人员黄千军、副总经理吴汉平、总经理魏心军和董事陈永先后因个人原因离职。

戏都演到这份上，更名这招估计不好使了，董事长啊，再不想想办法，恐怕就要关门清场子啦！

二、五年重组3次，股价蹭蹭蹭

可能是大股东太过了解自己公司的经营情况，在早早的2012年，企业报表还没亏损的时候，便启动了重大资产重组事项。

但是仅仅过了一个月，又一拍脑袋以终止收场。理由是“公司会同中介机构与被重组方就收购事宜进行了多轮谈判，但仍未能就本次交易达成一致”，不过此时离退市还较为遥远，叶总还有大量的时间可以运作，这次小小的挫折就算是赛前预热吧！

2013年11月，星河生物再次停牌，筹划以通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳伊众合计93%股权，公告显示，洛阳伊众主要从事肉牛繁育、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售等业务，拥有年屠宰加工4万头肉牛的生产基地。

对投资者来说，这次重组犹如一场马拉松式的爱情，你侬我侬，忒煞情多。可古人云：情深不寿，岁月会让爱情失去原有的光芒。

这场恋情在14个月后还是以告吹收场，主要原因是星河生物觉得对方看起来没有一开始想的那么漂亮。

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此时已经是2015年，公司已经连续巨亏两年，叶老板知道留给自己的时间不多了，上一轮“恋情”结束刚满三个月，星河生物再次停牌筹划重大事项。

2015年8月24日星河生物发布公告，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普医学科技发展(深圳)有限公司(下称“玛西普”)100%股权，交易价格11.25亿元。

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收购完成后，星河生物将转型为一家医疗器械上市公司。公开资料显示，玛西普成立于1997年，是一家主营伽马刀研发、销售的公司，伽马刀是一种主要用于治疗肿瘤及其他功能性疾病的专业化放射医疗设备。

我的天呐，种金针菇的转行做医疗了，听起来相当有前景，让人有种不明觉厉的感觉。那么，这个玛西普公司究竟如何呢？

财务数据

小编查看了玛西普最近几年的财务数据，发现净利润也没有想象中的那么亮眼，2014年还不到一千万，看起来还不如上次养牛的洛阳伊众，收购价11.25亿，是不是有点贵了？？

2016年半年报，星河生物实现扣非后净利润1116万。有股民提问称：“公司半年报已经出炉，公司确实又让股民失望，并购一个号称高壁垒高科技占有率数一数二的医疗器械公司，并表的结果仅仅比去年仅有蘑菇的利润多了一倍多一点，利润就是这个玛西普只是相当于蘑菇的水平？”

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对于该股民的质疑，星河生物这样表示：“不要忘记公司现有产业里还有蘑菇业务，如果没有玛西普的利润贡献，可能您现在不是失望而是绝望了。”

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啧啧，瞧瞧，业绩都怂成这般了，公司还不忘伶牙俐齿地挖苦一番股民。公司觉得可能觉得我再烂我也是个上市公司对不对？你们个小破散户有什么资格来教训我？

话说这种质地的上市公司怎么好意思教育别人？怎么好意思开得了口？把自己屁屁擦干净再讨论别人为好。

先前还有报道怀疑玛西普在2015年的高增长源于背后关联交易的大幅增加。

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但是，当你看到星河生物在二级市场的表现的时候，才发现公司确实还是有“资格”挖苦投资者的：虽然姆们业绩不行，但是姆们股价行啊！

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不管怎么说，医疗设备毕竟是牛市炒作的热点，再不济化化妆也比养牛的能给人留下更多遐想，这不，星河生物的股价就像窜天猴一样蹭蹭蹭的往上爬，完全藐视股灾的存在。

故事发展到现在，即使小编不说，大家可能都会猜到，下面要轮到股东出场，挥刀减持割韭菜了！

三、彻底“转型”，创业板现卖壳奇案！

2016年9月，星河生物控股股东、董事长叶运寿提出辞职，受到叶总主动“退位让贤”的感召，公司财务总监侯建存、副总经理黄清华、许喜佳先后向公司提交辞呈，并一致希望将公司交给更年轻、更专业的团队来管理。

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12月1日，星河生物发布公告，公司拟以现金交易的方式向创兴科技转让韶关星河、星河高新两家公司100%股权和西充星河52.16%股权，共计金额2.6亿元，同时表示“公司将退出无竞争优势的食用菌业务，完成战略转型，以集中精力发展具有竞争优势的伽玛刀业务，提高公司的盈利能力”。

其实食用菌业务并没有卖给外人，接盘方正是公司实际控制人叶运寿。公告显示，本次菌菇资产的接盘方创星科技设立于今年11月1日，注册资本500万元，分别由叶运寿旗下的星河实业及叶龙珠出资495万元、5万元。

读到这里，小编恍然大悟，乖乖！这哪是转型重组，整一个隐形的借壳上市嘛！公司业务已经完全变了，公司的管理层完全换了，受限于创业板规则只剩实际控制人叶老板没换，但是也已经退居幕后。

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如今的星河生物已经面目全非，曾经的星河生物即将完成退市，IPO上市仅仅是到此一游。

四、套现走人，壳你们玩吧

这事不只小编迷糊，深交所也直犯晕，向星河生物抛出了问询函，直接询问叶总，你这次接盘三家公司钱从哪里来呀，有没有减持打算啊！

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公司连忙回复，创星科技是叶运寿实际控制的企业，叶主要通过向股东借款、由股东提供融资担保、自有资金等方式筹集资金来支付本次交易对价，可是叶总余粮也不多呀，卖这么多年金针菇也没赚啥钱，所以在未来的12个月内，叶老板会分次通过集中竞价、大宗交易系统和协议转让等方式减持所持部分星河生物的股票，减持比例不超过公司总股本的12%（按当前25元价格算，大约8.3亿元）。

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我悄悄地走了，正如我悄悄地来，我抖一抖麻袋，不放过一棵白菜。六年前，叶总是三家食用菌公司的老板，六年后，叶总还是这三家食用菌公司的老板，只不过在资本市场走一遭，赚到了卖金针菇八辈子也赚不到的钱，腰包鼓了，身价涨了，名气大了，也不用再苦哈哈地靠业绩赚钱了——我想这就是资本市场的魅力吧！

我相信在不久的将来，叶总会离开星河生物，他解甲归田，种着金针菇，过着田园般的生活，而星河生物，也会更名换姓，带着散户的希望，踏上新的征程......

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