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西安银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书
(上接D1版)
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（九）2018年1-9月经营业绩情况分析
本行财务报告审计截止日为2018年6月30日，毕马威会计师事务所审阅了本行2018年第三季度财务报表，包括2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、自2018年7月1日至2018年9月30日及自2018年1月1日至2018年9月30日止期间的合并及母公司利润表、自2018年7月1日至2018年9月30日及自2018年1月1日至2018年9月30日止期间的合并及母公司现金流量表、自2018年1月1日至2018年9月30日止期间的合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关中期财务报表附注，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第1801109号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信西安银行上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定编制”。主要财务数据简要情况如下：
1、合并资产负债表的主要数据
单位：千元
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2、合并利润表的主要数据
3、合并现金流量表的主要数据
2018年以来，本行积极应对外部经营环境变化，深入研究陕西省和西安市经济及产业链，通过持续创新，保持业务发展与当地经济结构转型高度契合。
2018年1-9月，本行实现营业收入43.29亿元，较去年同期增加23.13%，本行净利润为18.07亿元，较去年同期增长10.86%，本行归属于母公司股东的净利润为18.04亿元，较去年同期增加9.14%，扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润为17.84亿元，较去年同期增加8.24%，上述变动主要是由于本行生息资产规模与净息差均有增长。
总体而言，自本行财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日期间，本行经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对本行经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。
2018年1-9月财务数据未经审计机构审计，敬请广大投资者注意投资风险。
（十）2018年全年业绩预测
根据本行总体战略定位，2018年以来本行持续推动战略转型，进一步增强服务地方实体经济能力，强化资产负债配置和风险管理，加快产品创新，提高全面精细化管理水平，各项业务平稳有序发展，盈利能力持续稳步提升。结合本行当前业务的经营情况，根据本行对于资产规模、负债规模、收入规模、费用规模等各项财务报表重要科目变动趋势的预测，预计本行2018年度营业收入为54.90亿元至59.52亿元，同比增幅约为11.44%-20.83%；净利润为22.17亿元至24.03亿元，同比增幅约为5.51%-14.39%；归属于母公司股东的净利润约为22.13亿元至23.99亿元，同比增幅约为3.85%-12.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为21.94亿元至23.78亿元，同比增幅约为8.41%-17.54%。2018年度财务数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测，敬请广大投资者注意投资风险。
二、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2008号文核准。
三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕36号文批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：西安银行
4、股票代码：600928
5、本次发行完成后总股本：4,444,444,445股
6、本次A股公开发行的股份数：444,444,445股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的444,444,445股股份无流通限制和锁定安排，自2019年3月1日起上市交易。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 ： 西安银行股份有限公司
英文名称 ： BANK OF XI'AN CO., LTD.
注册资本 ： 4,000,000,000元（本次发行前）
法定代表人 ： 郭军
成立日期 ： 1997年6月6日
住所 ： 陕西省西安市高新路60号
邮政编码 ： 710075
电话 ： 029-8899 2333
传真号码 ： 029-8899 2618
互联网网址 ： https://www.xacbank.com
电子信箱 ： xacb_ddw@xacbank.com
经营范围 ： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算、外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇、代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主营业务 ： 本公司主营业务包括公司金融业务、零售金融业务和资金业务等。
所属行业 ： 根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“J 金融业”大类下的“J66 货币金融服务业”。
董事会秘书 ： 石小云
二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
截至本上市公告书签署之日，本行董事会成员共有13名，基本情况如下：
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（二）监事
截至本上市公告书签署之日，本行监事会成员共有9名，基本情况如下：
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（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署之日，本行高级管理人员共有7名，基本情况如下：
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（四）董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本行股份、债券情况
截至2018年6月30日，本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况如下：
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截至2018年6月30日，本行董事、监事及高级管理人员近亲属持有本行股份情况如下：
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三、控股股东及实际控制人情况
本行不存在控股股东。本行股东西投控股、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保基于行政关系、股权关系成为西安市人民政府的一致行动人，西安市人民政府为本行的实际控制人。截至2018年6月30日，西安市人民政府及其一致行动人合计持有本行股份121,123.95万股，占本行股本总额的30.28%，具体情况如下：
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四、股本结构及股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，本行总股本为4,000,000,000股，本次发行444,444,445股，本次发行完成后本行总股本为4,444,444,445股。本行本次发行前后股本结构如下：
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关于各股东持有股份的锁定期情况，具体可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意下列事项”之“（二）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”中的相关内容。
（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况
本行本次公开发行结束后、上市前的股东总数为413,129户，其中持有本行股份前10名的股东及其持股情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：444,444,445股，无老股转让
二、发行价格：4.68元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售44,443,445股，网上市值申购发行400,001,000股，本次发行网下投资者弃购32,900股，网上投资者弃购957,400股，合计990,300股，由主承销商包销，包销比例为0.22%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额208,000.00万元，全部为本行公开发行新股募集。
毕马威会计师事务所对本行本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年2月25日出具了《西安银行股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1900161号）。
六、本次本行公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次本行公开发行新股的发行费用合计75,715,017.27元（不含增值税）。根据《西安银行股份有限公司验资报告》，发行费用包括：
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注：以上发行费用均为不含税费用。
本次本行公开发行新股的每股发行费用：0.17元（按本次发行费用总额除以发行股数计算，不含增值税）。
七、本次本行公开发行新股的发行募集资金净额：200,428.50万元。
八、本次发行后每股净资产：4.66元（按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）。
九、本次发行后每股收益：0.46元（按2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十、发行市盈率：10.28倍（按询价确定的发行价格除以2017年度每股收益计算，其中每股收益按照2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）。
第五节 财务会计情况
本行聘请毕马威会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本行的财务报表，包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的合并资产负债表和资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度及截至2018年6月30日止6个月期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（毕马威华振审字第1803154号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
（四）每股收益和净资产收益率
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（五）主要监管指标
报告期各期，本行按《中国银监会关于2008年非现场监管报表指标体系有关事项的通知》（银监发[2007]84号）、《商业银行风险监管核心指标（试行）》和《商业银行资本管理办法（试行）》等规定计算的本行相关监管指标情况如下表所示：
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注：（1）监管指标标明“（合并）”的即为按照合并口径计算，其余均为按照母公司口径计算。
（2）成本收入比率不含税金及附加。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
（一）2018年1-9月经营业绩情况分析
（二）2018年全年业绩预测
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，本行拟与保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储监管协议》（以下简称“本协议”），对募集资金监管进行约定，主要内容如下：
1、甲方已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行A股股票项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、乙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应配合乙方的调查与查询。乙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权乙方指定的保荐代表人吴浩、骆中兴可以随时查询、复印甲方专户的资料；甲方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；乙方指定的其他工作人员查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、募集资金全部使用完成前，甲方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单；募集资金支出完毕时，甲方应在最后一期专户对账单中注明。
7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。
8、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第14条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、甲方连续三次未及时向乙方出具对账单，或存在未配合乙方调查专户的情况，以及其他乙方发现甲方未按约定履行的本协议的，乙方应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且乙方督导期结束后失效。
二、其他事项
本行自招股意向书签署之日至本上市公告书签署之日期间，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本行主营业务发展目标进展情况正常。
2、本行所处行业和市场未发生重大变化。
3、本行未订立对本行的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本行没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本行未进行重大投资。
6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本行住所未发生变更。
8、本行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本行未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本行未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座19层
联系电话 ： 010-60838888
传真号码 ： 010-60833930
保荐代表人 ： 吴浩、骆中兴
联系人 ： 吕超、高广伟
二、上市保荐人的推荐意见
作为西安银行首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为西安银行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐西安银行本次发行并上市。
西安银行股份有限公司
中信证券股份有限公司
2019年2月26日