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本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月25日在宁波港大厦2613室召开了第三届监事会第八次会议，会议通知于2016年1月20日以书面方式通知了全体监事。
监事会主席陶成波、监事会副主席吕力群、监事陈国荣、金国义、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席陶成波主持，经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
2、标的资产
本次交易标的资产为宁波舟山港集团持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%的股份。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
4、交易金额
本次交易中，标的资产舟港股份85%的股份交易价格以具有证券期货业务执业资格的资产评估机构出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为准，目前资产评估机构尚未完成舟港股份85%的股份价值的评估工作。截至2015年11月30日，本次标的资产舟港股份85%的股份交易作价预计为301,244.40万元。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
6、发行方式
本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
7、发行对象和认购方式
本次交易的发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以其持有的舟港股份85%股份认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
8、股份的发行价格及数量
本次交易股份的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日）前120个交易日股票交易均价（8.38元/股）的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量约为369,172,064股。在评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（若所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股数为准）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
9、拟购买资产期间损益安排
舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照本次交易的股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《交易协议》生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
11、锁定期
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
12、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
13、人员安置
本次交易为购买舟港股份的股权，不涉及职工安置问题，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
14、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于的议案》
同意公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，就本次交易编制的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要》。
（三）审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案》
宁波舟山港集团为公司的控股股东，持有公司75.46%股份，为本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，监事会认为公司本次发行股份购买资产构成了关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四)审议通过《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的的议案》
监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之发行股份购买资产协议》。
(五）《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的的议案》
监事会同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产之减值补偿协议》，交易对方作出了减值补偿承诺与方案。
特此公告
宁波港股份有限公司
二○一六年一月二十七日