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股票代码:601727 证券简称: 上海电气 编号: 2015-023
临
衍生证券代码:122223 证券简称:12 电气 01
衍生证券代码:122224 证券简称:12电气02
衍生证券代码:113008 证券简称:电气转债
上海电气集团股份有限公司
下属子公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、2015-2016 年度,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公
(以下简称“上海三菱电梯”)
司” 控股子公司上海三菱电梯有限公司
)
与三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称“三菱机电电梯”)有关
采购之关联交易金额需提交公司股东大会审议。
2、2015-2016 年度有关采购之关联交易对公司主营业务不构成
重大影响。
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015 年 3 月 17 日,公司召开四届十七次董事会会议,会议审议
通过了《关于 2015-2016 年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司
日常关联交易的预案》 董事会对上述关联交易表决时,无关联董事
。
回避表决。表决结果为:同意 9 票,占 100%;反对 0 票;弃权 0 票。
董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程
中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,进行相关关联交易
符合本公司和全体股东的利益。
独立董事发表独立意见如下:我们对公司与三菱机电电梯
2015-2016 年度日常关联交易情况进行了事前审阅,未发现存在违反
规定以及损害公司股东利益的情况。公司进行相关关联交易符合实际
需要,符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部
同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
董事会审核委员会发表书面意见如下:本次关联交易程序符合法
律法规及规范性文件的有关要求,有利于公司生产经营的正常发展,
未 发 现 损 害 全 体 股 东 利 益 的 情 况 。 综 上 所 述 , 我 们 同 意 《 关于
2015-2016 年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易
的预案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交
公司董事会审议的事前认可意见。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:亿元人民币
关 联 交 易 关联人 2014 年度预计 2014 年度实际 预计金额与实际发生金
额差异较大的原因
采购 三 菱 机 电 42 27.48 2014 年高端电梯市场发
展速度低于公司预期
电梯
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:亿元人民币
关 联 交 关 联 2015 年度 2016 年度 2014 年 度 预 计金额与实际发生金额差
易类别 人 预 计 发 生 预 计 发 生 实 际 发 生 异较大的原因
金额 金额 金额
采购 三 菱 40 50 27.48 预 计未来高端 电梯市场将 持
机电 续 发展 导致 向三菱机电电梯
电梯 采购金额随之增长
二、 关联方介绍和关联关系
(一) 关联方的基本情况
三菱电机上海机电电梯有限公司,注册地址:上海市闵行区中春
路 1211 号;注册资本:5,300 万美元;企业类型:有限责任公司(中
外合资);法定代表人:范秉勋;主营业务:电梯及大楼管理系统以
及其零部件的制造及销售;电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管
理系统的相关产品及零部件的销售;提供有关上述所有设备的非标工
程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务(涉及行政许可
的凭许可证经营);以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开
发(包括软件开发)等受托的开发。
截止至 2014 年 12 月 31 日,三菱机电电梯总资产 169,524 万元,
净资产 85,416 万元,营业收入 285,862 万元,净利润 15,682 万元。
(二) 与上市公司的关联关系
三菱机电电梯的控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司
上海三菱电梯的主要股东。因此,三菱机电电梯构成公司的关联人,
该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第
八条第五款之规定。上海三菱电梯与三菱机电电梯的交易构成本公司
的关联交易。
三、 关联交易主要内容和定价政策
1、 基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱机电电梯采购的产品,包括
但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜
达成的合作共识,具体的权利义务(包括但不限于产品的品名、规
格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项)以另行签订的产品
采购合同为准。
2、 定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:
凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定
价的,执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执
行市场价的价格;前三者都没有的,执行协议价。双方同意,若市
场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守签署定价原
则规定的前提下,通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议
并重新订立新的协议。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的日常关联交易为公
司生产经营所需要,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相
关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规
定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形,进行相关日
常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展,对公司主营业务不
构成重大影响。
五、备查文件目录
1、公司四届十七次董事会决议;
2、公司四届十一次监事会决议;
3、公司独立董事意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十七日