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证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-033
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行股票事项，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2016年4月14日下午开市起停牌。公司分别于2016年4月15日披露了《保定天威保变电气股份有限公司重大事项停牌公告》，于4月21日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，于4月28日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展情况暨继续停牌的公告》，于5月5日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨继续停牌的公告》。
2016年5月12日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等有关公告详见2016年5月13日披露于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告，投资者可查询详细内容。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票将于2016年5月13日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2016年5月12日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-038
公司签订《附条件生效的资产购买
协议》的公告
一、协议签署情况
2016年5月12日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产认购事宜，公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）分别签署《附条件生效的资产购买协议》。
二、协议对方的基本情况
（一）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年3月9日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年3月31日，上海长威的总资产13.07亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。
（二）南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年3月31日，南方资产的总资产92.98亿元，净资产46.11万元（以上数据未经审计）。
三、收购标的资产目的和对公司的影响
上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元。 云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
四、协议主要内容
1、交易定价
目标公司云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
2、交易对价的支付
公司拟以非公开发行股票的形式，向上海长威、南方资产分别发行54,516,500股、24,792,020股股份，用于收购上海长威、南方资产所持目标公司共计79.97%的股份。
3、过渡期损益和未分配利润
过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由认购方以现金方式补足目标公司79.97%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。
公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-037
关于公司与认购对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的公告
2016年5月12日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，根据本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行A股股票不超过过266,808,520股，募集资金总额不超过人民币160,085.11万元，中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟认购公司非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与3名认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》。
二、发行对象的基本情况
（一）中国兵器装备集团公司
中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年3月31日，兵装集团总资产4,010.99亿元，净资产为1,333.97亿元（以上数据未经审计）。
（二）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）南方工业资产管理有限责任公司
三、协议主要内容
（一）2016年5月12日，公司与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和数量
兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，按照6.00元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过18,750万股。
2、认购及支付方式
兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、限售期
兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；
（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
5、终止条件
下列情况发生，协议终止：
（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；
（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6、违约责任
协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
（二）2016年5月12日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和数量
上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值47,585.11万元及本次非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过54,516,500股、24,792,020股。最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
2、认购及支付方式
认购方以所持云变电气合计79.97%的股份认购公司本次非公开发行股票。
3、限售期
本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案；
（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-039
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会对前次募集资金截止2016年3月31日的使用情况进行了全面检查，具体报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）161,616,161股，发行价格为每股4.95元。截止2014年12月30日，本公司实际已向中国兵器装备集团公司非公开发行人民币普通股（A股）161,616,161股，募集资金总额799,999,996.95元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用8,991,509.43元后，实际募集资金净额为人民币791,008,487.52元。募集资金已于2014年12月26日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第1-00086文号的验资报告。
2014年度，募集资金投入使用金额合计791,008,487.52元，均系直接补充流动资金。2014年12月31日，本公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行0409003829300057630账户、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行13001665608050519557账户，余额均为0。
二、前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的通知》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2013年12月5日经本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并于2013年12月23日经公司2013年第五次临时股东大会审议通过。同时，公司已与保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行和中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行于2014年12月26日共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），由本公司在该等银行开设了二个专户存储募集资金。
根据协议规定，本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权招商证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
三、前次募集资金的实际使用情况
截至2016年3月31日止，本公司已使用前次募集资金791,008,487.52元，均系直接补充流动资金，前次募集资金已使用完毕。
前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附表1。
四、本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：元
■
1、募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
2、前次募集资金实际投资项目无变更的情况。
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-036
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月12日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行A股股票不超过266,808,520股，募集资金总额不超过人民币160,085.11万元，本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等3名特定对象，本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、向兵装集团非公开发行股票
兵装集团拟以11.25亿元现金认购公司本次非公开发行的股票，按照本次非公开发行确定的发行价格计算，兵装集团认购本次非公开发行股票不超过18,750万股。
由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成关联交易。
2、向上海长威及南方资产非公开发行股票
上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气79.97%股份于评估基准日（2016年3月31日）的预估值47,585.11万元及本次非公开发行确定的发行价格计算，上海长威、南方资产认购本次非公开发行股票分别不超过54,516,500股、24,792,020股。最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制下关联方的关联交易。
上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执行事务合伙人变更为南方德茂资本管理有限公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，过去十二个月内曾经具有第10.1.3条（上市公司的关联法人）或者第10.1.5条（上市公司的关联自然人）规定的情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，上海长威本次认购仍视同为本公司与其同一控制下关联方的关联交易。
二、关联方介绍
1、中国兵器装备集团公司
2、南方工业资产管理有限责任公司
3、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
三、拟收购目标公司基本情况
云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元，法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。
云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。发行价格为本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即6.00元/股）（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（三）2016年5月12日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的资产购买协议》，协议的主要内容如下：
1、交易定价
目标公司云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
六、关联交易对公司的影响
兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
七、独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司第六届董事会第二十一次会议进行审议。关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。
八、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估并报有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。
九、董事审议表决情况
公司第六届董事会第二十一次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议》；
6、《附条件生效的资产购买协议》。
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-035
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）于2016年5月6日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第十二次会议的通知，2016年5月12日以通讯方式召开公司第六届监事会第十二次会议。会议应到五名监事，实际四名监事出席了本次会议（公司监事苏士英先生因公务原因未参与本次会议的表决），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A股股票的条件：
（一）公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），特定对象数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
（三）公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
（四）发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条的规定。
（五）本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
（六）公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项之规定。
（八）本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项之规定。
（九）本次非公开发行募投实施后，不会与大股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。
（十）公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案的具体内容如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。其中，兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。
本次非公开发行股票的发行价格为6.00元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决票，同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
（下转B11版）