美的并购小天鹅案例分析_

美的集团与小天鹅有望成为一家人。23日晚，美的集团、小天鹅一同披露预案，美的集团拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅，完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。截至2018 年6月30 日，何享健通过美的集团及TITONI 间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。

预案显示，本次美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向除美的集团及TITONI 外的其他所有小天鹅的换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。

据介绍，美的集团及TITONI 所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

本次合并中，美的集团换股价格暂定为42.04元/股；小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股；小天鹅B 股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

据此计算，美的集团与小天鹅A 的换股比例为1：1.211，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.211股美的集团股票；美的集团与小天鹅B 的换股比例为1：1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007 股美的集团股票。

本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅A 股换股价格×小天鹅A 股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为143.83亿元。小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家数量超160 个。

美的集团及小天鹅表示，本次吸收合并完成后，双方将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，进一步提升美的集团在家电行业的地位，加速成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。

另据公告，美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价40.30 元/股的90%，即36.27元/股；小天鹅A股异议股东现金选择权价格为41.85 元/股；小天鹅B股异议股东现金选择权价格为32.55港元/股。