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羊城晚报记者 莫谨榕
中国家电业格局将迎来变化，10月23日晚间，小天鹅A和美的集团共同发布公告称，美的集团拟以发行A股的方式换股吸收合并小天鹅。吸收合并后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，小天鹅A、B也将退出市场，此次的成交金额高达143.83亿元。
合并后美的增发3.42亿股
公告显示，美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
在换股价格上，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股，小天鹅A股的换股价格在此基础上给予10%的溢价率，即50.91元/股。小天鹅B股的换股价格给予30%的溢价率，即48.41港元/股（折合人民币42.07元/股）。据此计算，美的集团与小天鹅A的换股比例为 1:1.2110，与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007。
小天鹅的A股股本为4.41亿股，B股股本为1.91亿股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为2.03亿股，小天鹅B股为9683.09万股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3.42亿股。
目前，美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计52.67%股权，为小天鹅控股股东。根据本次交易方案，美的集团将因本次换股吸收合并新增3.42亿股A股股票，本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至69.69亿股。
美的控股十年小天鹅净利增36倍
对于美的合并吸收小天鹅的原因，双方在公告中表示，本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型。
与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。
事实上，美的和小天鹅的“缘分”要追溯到2008年。2008年，美的集团收购无锡国联持有的小天鹅股份8767.33万股，占小天鹅总股本的24.01%，交易价格为16.8亿元。加上美的之前持有的小天鹅4.93%股权，美的成为小天鹅的实际控制人。2014年，美的集团通过境外子公司TITONI对小天鹅A股、B股股票实施部分要约收购，购入小天鹅20%股份，最终花费8亿元。
尽管美的完全“吃下”小天鹅的过程经历了十年，但在这收购整合的过程中，美的和小天鹅都收获了良好的协同效应。国泰君安研报统计显示，小天鹅被美的集团控股后的十年内，销售收入增长了400%，归属净利润增长超过了36倍，尽管收入增长幅度并没有超过白电龙头，但因为收购之前的十年小天鹅的收入增速明显慢于白电龙头，这已经在一定程度上说明了美的集团对小天鹅的整合成功；在股价表现上，对应的十年间小天鹅最高累计涨幅达到600%，区间最高涨幅超过20倍，也带来了较好的资本回报。
而对于美的集团而言，在收购小天鹅后就拥有美的和小天鹅两大知名洗衣机品牌。根据产业在线数据，截至2018年8月，美的在出货端累计内外销市场份额分别为30%与18%，位列市场第2和第1位，跻身洗衣机行业最具竞争力的龙头企业。广发证券分析师曾婵认为，美的集团作为优秀的家电白马企业，当下积极寻找全新的增长驱动力。小天鹅作为集团旗下最优质的资产之一，此次换股合并将有助于美的集团的长期良性发展。