泛海控股股份有限公司_泛海控股管理层

证券代码：000046 证券简称：泛海控股公告编号：2016-090

泛海控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第六十次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程施工合同的议案》，该议案所述事项为关联交易事项。现将本次关联交易的有关信息公告如下：

一、关联交易概述

(一)关联交易的主要内容公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司(以下简称“泛海东风”)主要负责公司重点项目——北京泛海国际居住区 1#、2#、3#地块的开发建设。

根据项目开发进度需要，泛海东风拟聘泛海园艺技术工程有限公司(以下简称“泛海园艺”)为北京泛海国际居住区 3#地南区绿化

工程承包方，为北京泛海国际居住区 3#地南区提供绿化工程服务，泛海东风拟就上述事项与泛海园艺签订《北京泛海国际居住区 3#地南区绿化工程施工合同》，合同价款为 3，600 万元。

(二)鉴于泛海园艺与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所

(二)鉴于泛海园艺与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海园艺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

(三)本次关联交易事项已经2016年5月12日召开的公司第八届董事会第六十次临时会议审议通过(同意：6票，反对：0票，弃权：0票)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并秉持从严规则，卢志强、李明海、余政、韩晓生、秦定国、赵品璋、郑东、邱晓华、齐子鑫、赵英伟、张博、赵晓夏等 12 名董事因在控制本次交易对方(即泛海园艺)的法人单位或其关联企业任职，而成为本次交易的关联董事。

在对本次关联交易议案进行表决时，公司上述关联董事均回避了表决，由公司非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等 6 人参与表决。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

(四)上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)公司名称：泛海园艺技术工程有限公司

(二)公司住所：青岛市市南区福州南路 19 号三层服务楼

(三)法定代表人：卢志壮

(四)注册资本：5，000 万元

(五)经营范围：一般经营项目：园林工程规划、设计、施工；

雕塑小品；绿化技术咨询；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。

(六)股权结构关系：泛海园艺与本公司具有相同的实际控制人，因此系公司的关联法人。

(七)财务状况

单位：人民币元项目

截至 2015 年 12月 31 日/

2015 年度(经审计)

截至 2016 年 3 月 31 日/

2016 年 1-3月(未经审计)

总资产 479，555，691.52 458，722，023.70

归属于母公司的净资产 169，906，506.05 173，044，946.65

营业收入 184，026，916.97 23，636，693.16

归属于母公司的净利润 60，210，193.30 3，138，440.60

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，未损害公司非关联股东的利益。

四、交易协议的主要内容

甲方：北京泛海东风置业有限公司

乙方：泛海园艺技术工程有限公司

(一)工程概况

1、工程名称：北京泛海国际居住区 3#地南区绿化工程

2、工程地点：北京市朝阳区

3、工程内容：苗木采购、种植、养护

4、资金来源：自筹

5、工程承包范围：图纸范围内的绿化工程

(二)合同工期具体开工日期以甲方下发的开工通知书中写明的进场日期为准。

1、计划工期

2016 年 4 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日。

2016 年 10 月 1 日至 2017 年 5 月 1 日。

2、养护期：两年，具体日期以验收单为准。

2016 年 5 月 21 日至 2018 年 5 月 20 日。

2017 年 5 月 2 日至 2019 年 5 月 1 日。

(三)合同价款、合同价格形式

1、合同价款暂定为 3，600 万元。

2、本合同为固定单价合同(采用暂定价款的，以双方最终确认的综合单价为准)，工程量按实际工程量结算。单价包含实施和完成合同工程所需的劳务费、材料费、机械费、质检(自检)费、措施费、缺陷修复费、管理费、利润、规费、税金。

(四)工程验收及竣工结算

1、甲方组织验收，应在验收合格后 10 日内出具验收文件。如因

甲方原因不能全部完成，应在本季施工完成后进行阶段验收，出具阶段验收文件。

2、工程完工验收后，乙方提供完整的竣工结算资料，并积极配

合甲方完成结算核对工作；并应不晚于结算审核完毕后 5 日内出具结算书。

3、工程竣工结算按双方确认的工程量调整。

(五)工程质量及要求

1、本工程质量为合格。

2、满足国家现行相关规范标准，绿化苗木成活率达到 100%。

五、交易目的和对上市公司的影响

泛海园艺系公司部分所属项目绿化工程的承包方，为公司所属项目北京泛海国际居住区项目、武汉中央商务区项目、上海泛海国际公寓项目等提供绿化工程服务，拥有丰富的项目管理经验，能够提供优质的绿化工程服务，保证项目的高品质。

公司全资子公司泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，系其正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件。本次交易旨在提高交易效率、降低交易成本，推动公司、泛海东风日常业务持续快速开展。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海园艺累计已发生的各类关联交易的总金额为 8，016.41 万元(不含本次交易)。

七、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第六十次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程施工合同的议案》，发表如下意见：

泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，系满足日常经营活动正常开展需要，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会

第六十次临时会议审议。

(二)独立董事关于本次关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第六十次临时会议审议的《关于公司全资子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联法人泛海园艺技术工程有限公司签订绿化工程施工合同的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

泛海东风接受泛海园艺提供的绿化工程服务，属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，体现了公司关联方对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

因此，我们同意上述关联交易事项。

八、其他

(一)公司第八届董事会第六十次临时会议决议；

(二)公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

(三)公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

(四)北京泛海国际居住区 3#地南区绿化工程施工合同。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月十三日