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证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-017
广东华声电器股份有限公司关于
重大资产重组事项获得
中国证监会核准文件的公告
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广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月5日收到中国证监会出具的《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]657号），该批复主要内容如下：
一、核准你公司向中江国际信托股份有限公司发行149,769,210股股份、向江西赣粤高速公路股份有限公司发行51,668,874股股份、向江西省财政投资管理公司发行29,309,204股股份、向江西省投资集团公司发行8,257,383股股份、向江西省能源集团公司发行6,301,866股股份、向江西省地质矿产勘查开发局发行5,728,969股股份、向江西有色地质勘查局发行3,150,933股股份、向江西省锦峰投资管理有限责任公司发行2,578,036股股份、向江西省医药集团公司发行1,432,242股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过477,931,033股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份及支付现金购买国盛证券有限责任公司100%股权并募集配套资金事项的相关事宜。
按照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的要求，公司还在巨潮资讯网等媒体同步刊登经修订的《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）和相关证券服务机构报告等文件。该等文件是根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第153350号）、中国证监会并购重组委2016年第7次会议审核意见的要求，结合公司、交易标的、交易对方等最新信息，在2015年11月17日披露的重组报告书（草案）基础上修订或出具。敬请投资者关注。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一六年四月五日
证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-018
广东华声电器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明
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广东华声电器股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2015年11月17日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露了《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及相关文件。根据中国证监会第153350号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和中国证监会并购重组委2016年第7次会议审核意见的要求，并结合上市公司、交易标的、交易对方等的最新信息，现对重组报告书予以补充、修订和完善并说明如下。本说明所用简称与重组报告书简称一致。
1、鉴于本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过且已取得中国证监会核准，在本次重组已履行的决策程序及报批程序等处增加本次交易经股东大会审议通过及取得中国证监会核准的说明，并删除与审核相关的风险提示。
2、鉴于公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格核准是本次交易的前置程序且公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准，在“第一节/二/（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格有关问题”中补充相关说明，并删除与尚需取得上述核准有关的表述及风险提示。
3、鉴于交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序，在“重大事项提示/八、本次重组已履行的决策程序及报批程序”中补充相关说明。
4、鉴于中江信托出具《股份锁定承诺函》（2016年1月13日重新出具）、《承诺函》（与国盛证券房产租赁瑕疵相关），杜力、张巍出具《承诺函》（与维持实际控制人地位相关），在“重大事项提示/十、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充相关内容。
5、鉴于凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，在“重大事项提示/十/（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺” 和“第四节/三/（四）/3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排”中补充相关内容。
6、在“重大风险提示”及“第十一节/一/（三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险”中补充关于配套融资发行失败对上市公司影响的提示。
7、在“第一节/八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施”中补充实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
8、在“第一节/九”中补充说明在不考虑募集配套资金的情况下本次交易前后上市公司的股权结构变化情况。
9、在“第一节/十”中补充说明前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智等合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响。
10、在“第二节/一/（七）/1、控股股东情况”中补充凤凰财智的历史沿革、下属控股与参股企业、股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，以及是否存在股权代持或其他安排等内容的说明。
11、在“第二节/一/（七）/ 3”、“第二节/一/（七）/ 4”中补充杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况以及所履行的审批程序等内容的说明。
12、在“第二节/一/（七）/ 5”中补充关于杜力、张巍签署一致行动协议及补充协议事项的说明。
13、根据交易对方中江信托最新信息，在“第二节/二/（一）/2/（17）2015年，第九次股权转让”补充说明中江信托的股权变化情况，并修订相关表述。
14、在“第二节/三/（二）前海远大基本情况”及“第二节/三/（三）凤凰财鑫基本情况”中分别补充前海远大及凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系以及是否存在股权代持或其他安排等内容的说明。
15、在“第二节/三/（三）凤凰财鑫基本情况”中补充深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后加入凤凰财鑫的原因说明。
16、在“第二节/三/（六）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套融资的资金来源”及“第二节/三/（八）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金的目的”中分别补充关于前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套融资的资金来源及目的的说明。
17、在“第二节/三/（七）杜力、张巍出资前海发展的资金来源”补充说明杜力、张巍对前海发展出资的资金来源。
18、在“第二节/三/（九）配套融资发行对象认购资金到位情况”中补充说明配套融资发行对象认购资金到位情况。
19、在“第二节/四”中补充说明交易对方及配套融资方私募投资基金备案情况。
20、在“第三节/二/（一）历史沿革概述”中补充说明国盛证券最近三年股权变更履行的必要审批程序和内部决策程序。
21、在“第三节/十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易”中补充说明最近三年国盛证券历次股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性。
22、在“第三节/十二/（二）房屋建筑物承租情况”中补充说明国盛证券房产租赁瑕疵处理措施。
23、在“第三节/十三/（四）/ 6、信用交易业务”中补充说明报告期国盛证券融资融券业务、股票质押式回购业务发展情况。
24、在“第四节/七/（三）/1”中补充说明本次募集配套资金必要性。
25、在“第四节/七/（三）/ 3”中补充说明国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程。
26、在“第四节/七/（四）”中补充说明本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。
27、在“第五节/一/（三）/3/（6）”中补充说明国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性。
28、在“第六节/三、业绩承诺补偿协议”中补充说明公司与中江信托、杜力、张巍签订《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》事项和具体内容。
29、在“第六节/四、股份认购补充协议”中补充说明公司与配套融资发行对象签订《股份认购补充协议》事项和具体内容。
30、在“第八节/二/（八）/5”中补充说明报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资等问题。
31、在“第八节/二/（八）/6、可供出售金融资产相关问题”中补充说明可供出售金融资产投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提充分性。
32、在“第八节/二/（八）/7”中补充说明国盛证券融出资金资产减值损失计提充分性。
33、在“第八节/三/（一）/2/（4）”中补充说明上市公司经营发展战略得以实施的具体措施。
34、在“第八节/三/（二）/1/（5）”中补充说明上市公司保持国盛证券管理团队稳定的具体措施。
35、在“第十二节/七、公司股利分配政策”中补充上市公司《2014-2016年股东回报规划》有关内容。
36、在“第十二节/十”中补充2015年4-11月期间先后发生杜力、张巍收购华声股份控制权、华声股份筹划本次重大资产重组的合理性说明。
37、在“第十二节/十一、本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益”中就本次交易业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益作出补充说明。
38、鉴于互联网证券业务试点已进入常态化管理，全文删除有关互联网证券业务试点资格的说法。
39、鉴于北京凤凰财富产业投资有限公司更名为北京凤凰财富控股集团有限公司，相应修改有关表述。
2016年4月5日