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科创板核心制度设计已进入公开征求意见前的关键时期。近日,证监会、上交所召集几家券商,就关于科创板的制度设计安排进行小范围沟通,包括市场最为关心的科创板企业上市条件和标准。
据中国经济网报道,有消息称,科创板参考成熟市场上市条件,可能会设置六个上市标准,按照不同市值对应不同指标:
估值10亿元以上,连续两年盈利,两年累计扣非净利润5000万元;
估值10亿元以上,连续一年盈利,一年累计扣非净利润1亿元;
估值15亿元以上,收入2亿,三年研发投入占比10%;
估值20亿元以上,收入3亿,经营性现金流超过1亿元;
估值30亿元以上,收入3亿;估值40亿元以上,产品空间大,知名机构投资者入股。
但也有观点认为,近几年来,大量尚未盈利的互联网独角兽和高新技术企业赴海外上市。相较A股上市较高的净利润门槛,科创板要展现对高科技创新企业的友好,那么业绩指标门槛可能比创业板更为灵活,发行条件或有更大突破,上市标准可能无关市值大小,只是视不同情况提供“三选一”的上市指标供选择:
连续2年盈利且合计净利润超过5000万元,或最近一年盈利,收入超过2亿元;
最近一年营收超过2亿元,且最近三年研发投入占收入比重超过10% ;
估值超过20亿元,最近一年营收超过3亿元。
证券业相关人士表示,净利润不是衡量科创企业成熟度的很好选择,而市值可以客观地反映一级市场公允定价,是很好的上市评价标准。
此外,科创板可以针对不同类型的行业设定更加灵活的标准,避免利用利润增速、收入增速、研发支出占比等具有明显行业差异性的指标机械地去定义科创行业,以此规避道德风险。
在具体规则层面,还需要在深入总结我国资本市场发展的实践经验的前提下,根据科技创新类行业的特点进行调整。比如,对于“持续盈利能力”“财务状况良好”的判断中,应当充分考量科技创新行业人力成本高、研发投入大、盈利周期长等问题。
自科创板诞生以来,就有说法称其对标纳斯达克。上述证券业人士认为,当前以市值为主的评价标准中,新三板创新层和纳斯达克全球市场(Global Market)对财务指标的要求较为相似,因此科创板上市标准或可参考这些更成熟的资本市场制度设计中的经验。
美国纳斯达克采用分层制度,设置了纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场这三个难度的市场层级,在每个层级中提供了不同上市标准、供企业自行选择。
企业只要在盈利、净资产规模、资产规模、市值规模、运营时间等指标中有部分指标较为理想,即有机会申请上市,无须所有指标面面俱到。
但同时,在美国,上市公司视信披违规为不可逾越的禁区,纳斯达克信息披露的制度规范主要分为三个层次:第一层次为美国国会颁布的有关法律;第二层次是SEC(美国证券交易委员会)制定的关于证券市场信息披露的各种规则或规定;第三层次为纳斯达克交易所制定的有关市场规则。
其中,以美国SEC制定的关于证券市场信息披露的各种规则或规定最为复杂具体,主要包括Regulation S-K、S-X、S-T,以及C条例、10-K、10-Q、8-K、会计资料编制公告、财务报告编制公告等。
美国证券法和证券交易法对上市公司在信息披露中应承担的法律责任作出了明确规定,对证券市场信息披露违法行为的规定范围比较广泛,上市公司在信息披露中的任何不实、遗漏、误述,或是不及时履行法定义务的,均属欺诈行为之列。而一旦欺诈行为成立,上市公司就将面临包括刑事、行政和民事在内的多方面全方位的法律追责。
除了法律层面严厉的惩戒措施,纳斯达克针对上市公司违反信息披露规定的行为也制定了一系列的处罚措施,最高将直接触发退市。
纳斯达克上市资格审查部负责确认不符合继续挂牌条件的上市公司,将不符合上市条件的原因通知该公司,并发布退市决定书和公开谴责信。
上市公司可在规定期限内(最长不超过180天)提交整改计划以符合挂牌条件,如在规定期限内未能整改达标,则纳斯达克将对该股票实施停牌处理。
如公司服从退市决定,则纳斯达克可立即采取退市行动。如公司对退市决定不服,可向纳斯达克听证委员会、纳斯达克上市和听证审查委员会、纳斯达克董事会逐级提起上诉。纳斯达克董事会的决定为最终退市决定,并需报SEC备案。
参考成熟市场上市条件,还要综合考虑国内资本市场实际中与国外存在的客观不同:
美国市场成熟而强大的司法体系,以集团诉讼为代表,对企业上市过程中的违法行为追责效率高、力度大、救济到位;
美国投行有通过长期市场竞争形成的、严厉的声誉约束机制,投行利益与客户利益高度绑定,从而强烈约束投行的短期行为;
美国市场有众多成熟的、长期的机构投资者,它们在基本面研究、定价、公司治理和交易过程中发挥着专业作用;
美国市场的律师、会计师等中介机构,通过残酷的市场竞争,锻炼出了内生的、专业的自我约束能力。
在海外成熟资本以及国内企业市值、收入,特定行业的指标等多方面因素,才能制定真正适合科创板、利于高科技创新企业发展环境的规则与标准。并且,科创板若想真正发挥优势,不仅需要相关标准宽松友好,也需要行业自律、资本市场制度相对完善、监管等其他层面的同步与约束。