股东会决议的效力_股东会决议多少通过有效

A公司在股权收购前，请审计事务所对公司的资产进行清产核资，盘点公司的净资产，甲、乙、丙为公司的股东，其中甲占股40%，乙占股30%，丙占股30%，甲股东因故要求退股，经与其他股东协商，大家一致同意，公司可以回购甲的股权，由于公司现金有限，故将公司名下的一栋楼抵充给甲，作为甲的股权的对价，甲问该股东会决议是否有效？

股东会讨论

首先，需要明确的是公司股东会有哪些职权，根据公司法37条的规定，股东会有下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

上述所列举的十一项事项中，依据公司44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说这几项属于股东会的特别决议；股东对其他事项形成的决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可。

其次，结合本案例，既然股东会除了甲（甲应当回避）外，一致同意公司回购甲的股权，且所议事项不属于特别决议事项，就应当是有效的。

第三、需要说明的是公司应当在回购股东股权后及时的依法履行减资程序。

第四、关于公司回购股东股权的合法性

依据公司法74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

好像除了上面这几点之外，公司就不能回购公司的股权。其实公司回购股东股权是否有效应当依据合同法52条来衡量和审查，如果有损害公司债权人利益，违背资本维持原则的应作无效处理，否则还是有效的。

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