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四、表决权

表决权是股东身份治理权的核心，设计参与重大决策权和选择管理者权是否能够得到落实，是保护股东财产权的重要手段，对公司的控制权往往就是通过表决权来实现的。新《公司法》第38条和第100条分别规定有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会的职权，确保股东会和股东大会是公司的最高权力机关，对公司的重大事务进行决策。这重大决策包括经营方针和投资计划；董事会成员的选举与更换；确定董事、监事的报酬；审议并批准上一年度的利润分配方案或弥补亏损方案；审议批准本年度财务预算方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；修改公司章程等。

新《公司法》第107条未股份有限公司的股东规定了代理投票制度，使得小股东可以将分散的力量聚集起来，同大股东进行对抗，这对于上市公司的小股民更加重要。

新《公司法》第16条的规定赋予了股东审查关联交易的权利，公司为某股东的企业提供担保时，该股东的表决权直接被排除，不能参与表决。

这些规定实质上突破了一股一票的通俗理解，强调了真正的股东平等原则，赋予了小股东实际的权利对抗大股东，从而达到保护自己权利的目的。

五、自行召集和主持股东大会会议权

针对部分非上市公司执行董事和上市公司董事会不依法或不依公司章程召开股东会和股东大会的问题，新《公司法》第41条第3款和第102条第2款规定“代表1/10以上表决权或者股份的股东可以自行召集和主持股东会议”。这个规定实际上是扩大了小股东的对公司的控制权，当代表股东的董事或者经理人不愿意召开股东会或股东大会时，小股东可以运用这一项权利在特定条件下自行召集股东会（股东大会）来保护自己的利益。这对于大股东通过控制董事会而架空股东会和股东大会的行为而言是一个沉重打击，小股东获得了对抗大股东的法律武器。

六、投资收益权

投资收益权是指每个股东享有分红和资本增值的权利，这个权利应该是每个股东最主要的目标权利。新《公司法》第35条从这两个角度规定了股东的分红权和优先认购权：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。

七、提案权

提案权就是股东在股东（大）会上提出议案的权利。新《公司法》第103条第2款规定：“单独或者会计持有公司百分之三以上的股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。”这个规定是非常重要的，它赋予了小股东提案权，弥补了过去我国公司立法中无股东提案权的缺陷，对保护小股东利益有重大的现实意义。小股东可以将自己关心的、与自己利益密切相关的议案提交股东大会讨论，这就避免了小股东在股东大会上只能被动对大股东的提案说“是”和“否”。这条规定使得小股东的表决权可以更完整、更充分地行使，使小股东终于在股东大会上有了发言权，可以发出自己的声音了。

八、违法决议撤销权

在非上市公司和上市公司中经常出现这样的问题：控股大股东或经理人把持着股东会、股东大会和董事会，将股东会、股东大会或经理人和董事会变成他们操纵公司的工具。在这些股东会、股东大会和董事会中，只按照大股东或经理人的意思办，而从不考虑是否违法或违反公司章程，因此就出现会议内容或程序违法或违反公司章程的问题。以前的《公司法》只是对股份有限公司股东大会、董事会的决议违法有原则性规定，但没有具体可操作的规定。

新《公司法》扩大了规定范围，而且有了可操作性的规定。第22条第1款规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”第2款明确规定：“股东会或者股东大会，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。

这条规定赋予了小股东选择权。小股东可根据实际情况，决定是否请求宣告决议无效或撤销决议。这在一定程度上遏制了大股东或经理人把控股东会、股东大会极品董事会的现象。

那么一般在什么情况下采用违法决议撤销权呢？按照《公司法》的规定，股东大会的违法决议包括内容违法和形式违法。公司股东大会的决议涉及以下所描述的违法情况，股东都可以行使违法决议撤销权：

（1）内容违法指的是股东会，股东大会或董事会决议的事项违反法律或章程的规定，比如通过的决议违反股东平等、股东有限责任原则，非法剥夺了股东的法定权利和章程权利；小股东参与分配股利的权利被撤销；公司增资时小股东认购新股的权利被非法剥夺等。

（2）形式违法是的是股东会、股东大会或董事会的召集程序或者决议方法违反法律或公司章程的规定。召集程序违法主要指的是股东会、股东（大）会或董事会召开违反了法定的召集方法和程序，致使小股东无法出席股东会并行使表决权，比如会议的召集通知没有发送、会议召集的时间过于仓促、没有将会议审议事项明示在通知和公告中、出席股东会的人数没有达到法定的最低限度等。

（3）决议的方法违法是指股东会、股东大会或董事会在通过决议时的表决方法违反了法律或公司章程的规定，如股东会或股东大会对公司章程规定在公司选举董事会成员或监事会成员时采用累积投票制度，但实际上采取的是一股一票制度等事项。

九、异议股东股权收购请求权

在上市公司中，如果大股东“黑”了小股东，小股东实在没有办法了，还可以将股票卖出，但是非上市公司中存在一个很普遍、很严重的问题是，小股东被“黑”后还得忍气吞声，因为大股东拒绝收购小股东的股份。因此，异议股东股权收购请求权产生于股份有限公司，但对有限公司更为适用。

新《公司法》第75条为具有不同意见的有限责任公司的小股东规定了退出机制：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程公司存续的。”而且75条还规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

新《公司法》第143条第4款还规定了股份有限公司的异议股东股份收购请求权制度：“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股份的。应当在六个月内转让或者注销”。

十、请求解散权

在现实的经济生活中，有些公司长期亏损，专盈无望。在这种情况下，小股东和大股东以及经理人的利益诉求是不一样的。对于小股东和大股东以及经理人的利益诉求是不一样的。对于小股东来说，一般只能通过分红享受公司收益，这时候公司继续经营只能损害小股东的利益，因此小股东会要求解散公司，将投资损失降到最低。但是公司的大股东和经理人一般不会同意小股东的要求，因为公司的控制权和经营权都在大股东和经理人手里，公司继续做下去，虽然依然会亏损，但是大股东和经理人却可以从中获取控制权私利。在旧《公司法》的框架下，小股东就被“黑”定了。因为就《公司法》规定解散公司的决议需由股东会三分之二以上表决权的股东同意。

针对这种情况，新《公司法》第182条非常谨慎地规定了请求解散权制度：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

十一、诉讼权

以上的10项权利是股东最重要的权利，但是当股东的上述权利被其他股东董事、监事或经理人侵害时，而通过协商又解决不了的时候，被“黑”的股东就有权利到法院对侵害其权利的其他股东、董事、监事和经理人进行法律诉讼，要求停止侵权行为，这就是股东的诉讼权。股东的诉讼权是股东权利保护的底线，也是股东法定权利中最重要的一项权利。但是法律诉讼是有成本的，一般不到万不得已不轻易为之。

新《公司法》中扩大了股东诉讼权的保护范围。比如，旧《公司法》第152条、153条对这种情况进行了详尽的规定，被“黑”的股东可以直接向法院提起派生诉讼或直接诉讼，这时法律对股东权利保护的强化。

新《公司法》，对股东诉讼权的实施进行了细化规定，旧《公司法》中关于小股东诉讼权的规定过于笼统，新《公司法》中做了细化。比如在上述关于股东的投资收益权、异议股东股权收购请求权、违法决议撤销权和解散权的规定中，就对小股东在自己权利被侵害时如何提起诉讼进行了具有可操作性的细化。

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