老三板的出路_什么是老三板

*欣泰断无生路，创智犹可“再生”。A股首份冠着“创智科技”大名的重新上市报告书一出，让久处市场“边缘”的一批老三板(“两网”及退市公司交易平台)公司进入“活跃季”的一幕渐受关注。

较之*欣泰“退市后将不得重新上市”的决绝，老三板公司属于一息尚存、青山犹在。上周五，当深交所史无前例地挂出一纸“重新上市申请审核进度”，创智科 技的“归来”剧情激活了老三板：近期，洪湖生态、鞍山一工等纷纷公告重组或重整动向，目标指向个个不离“重新上市”四字。这些“躁动”的老三板公司开始集 体遥望归途。

脱胎换骨

老三板公司最近“大事件”频频，都在忙着“脱胎换骨”

7月12日，5月3日起因重大事项暂停转让的达尔曼披露，陕西省西安市中级人民法院根据债权人经易控股集团的申请，于 2016年7月11日裁定受理公司重整一案。

身披“陕西民企第一股”和“中华珠宝第一股”等诸多光环的达尔曼于1996年12月在A股上市，曾在资本市场风光一时，却在两度配股融 资后遭遇危机，业绩造假、重大违规担保等违规令其绩优成长股的形象坍塌。2005年3月25日，达尔曼终止上市。尽管之后当地政府着手推动重组，并组成了 新的管理层，但公司在2010年年报发布后，因为“生产经营活动已停滞多年”，至今已连续5年无法编制和披露年度报告。

随着老三板刮起“重整风潮”，达尔曼这家在老三板勉力支撑的公司，终于启动破产重整程序，等到了转折一刻。

自去年以来，包括华圣科技、五环实业、汇集实业等在内的超过15家公司启动了重整或者重组。由于上述 公司通常都是重整、股改、重组相结合进行“改头换面”，随着重整计划的执行完毕，股改的实施、重组的推进接踵而至。其中有些公司近期进入股改、重组“活 跃”阶段，虽然代码还是那个代码，但其“内核”已是今非昔比。

7月初，鞍山一工在发布公告称将实施“捐赠股权资产+资 本公积定向转增”为对价的股权分置改革方案同时，推出了调整后的重组方案，拟发行股份购买新三板公司尚远环保91.11%股权，交易作价8.2亿元，公司 实际控制人将在交易完成后发生变更。7月11日，深中浩亦发布重大资产重组报告书，该交易基于公司重整计划，大致内容为由重组方向公司捐 赠包括 “迅宝系”在内的多家标的，标的公司专门从事GT改性高分子环保材料及其制品(环保食品包装容器)的研发、生产和销售等。

相比 之下，另有一批老三板公司行动更早，甚至有些已经“改头换面”。例如，水仙电器在今年年初即披露了重大资产重组预案，这家之前因为无资 产、负债高、风险大而重组努力屡屡无疾而终的“退市第一股”，终于获得资本的重新青睐。又如，原来的沈阳特环，1997年在深交所上 市，2004年退市后进入老三板，2015年进行重组，专业音视频整体解决方案提供商北京天创盛世数码科技有限公司100%股权被注入公司。2016年4 月18日，天创盛世公布借壳后的首份年报，2015年实现营业收入2.98亿元、归属于母公司股东的净利润2456万元。今年6月底，公司宣布变更证券简 称，“环保5”就此退出历史舞台。

身价跟涨

仅有公司的“一厢情愿”无疑无法完成从老三板的“回归”，熙熙攘攘的运作背后其实是资本的翻云覆雨，其中既不乏准A股类公司，亦有“组团”者。尤其值得一提的是，随着老三板重趋“活跃”，部分公司近期开始“挑挑拣拣”，拟注入资产的门槛似乎随之抬升。

汇绿5原名华信高新，通过执行重整计划、支付股改对价以及资产重组，将IPO撤单企业汇绿园林100%股份纳入。鞍山一工则是同新三板 公司的“联姻”。更多的案例是由多路资本“组团”操盘，如不久前发布股改说明书的粤金曼(400012)，其重整安排显示，运城市中金矿业有限公司通过重 整成为公司新的控股股东，后者将投入现金1.5亿元，同时拟引入战略投资人亦拿出现金1.5亿元。

深中浩、深中侨的重 整中甚至出现了同一机构的身影。深中浩现任第一大股东海南慧轩引入重组方“联合体”，具体由北京中融金鼎投资基金管理有限公司、深圳市中元鼎股权投资有公 司多方组成，成为公司的交易方。而在深中侨的重整计划中，潜在重组方为海南中程投资集团有限公司、深圳市有亿源贸易有限公司和深圳市元维财富投资管理有限 公司组成的联合体。据查，深圳元维财富是参与重整深中浩的深圳中元鼎的母公司。

有意思的是，尽管老三板公司大多“积重难返”，但随着老三板“活跃季”的到来，一些公司的心思也活了起来，有些换了合作方，有些甚至开始“二次重组”，且新入局者的门槛一个比一个高。

7月11日，鞍山合成宣布将公开征集重组方，而之前公司重组并非选择这一路径。2015年11月24日，公司公告将 向豪鹏国际股份有限公司发起要约增资收购其拥有的博科能源系统(深圳)有限公司等三家公司。然而，根据最新公告，鉴于该要约约定的排他期已过且项目进展缓 慢，为尽快进一步选择、优化公司重组方案，完成公司资产重组工作，公司决定向社会公开征集重组方。意向受让方的硬性“门槛”包括：拟注入的资产最近两年盈 利且2015年净利润5000万以上(特别优质的资产可以适当放宽盈利要求)，在资产注入方面无重大规范性障碍；应能够向公司注入评估价值不少于8亿元的 资产。上述净利润标准，在老三板中着实不低。

更有甚者，原蓝田股份、如今的洪湖生态，原来的重组方上位没多久，又上演了一场“接力”重组，而且从披露的情况看，新入者财务指标的“档次”显然更高。

洪湖生态早在2013年已完成破产重整，重组方广东华年将其持有弘华生态100%股权无偿转让给公司，确立主营业务为水产养殖和旅游景点开发，当时已流 露出重新上市之意。2015年底，公司获得私募基金的入股。今年5月底，公司宣布筹划重大资产重组，数天后推出了股改方案和重组方案。方案称，股改实施 后，公司拟以其之前获注的弘华生态全部股权及发行股份为对价，向凤凰旅游全体股东购买凤凰旅游100%股权并募集配套资金，置出和置入资产估值分别为2亿 元和18亿元，后者增值率超过400%，谢立新将成为公司新任大股东，公司的主营也将变更为团队出境游等相关旅游业务。标的资产对应的业绩承诺 为：2016年度净利润不低于7385万元，2016、2017年度合计不低于1.98亿元，2016年度至2018年度合计不低于3.6亿元。比起原来 基础薄弱、盈利能力有限的水产养殖和旅游业务，此番注入的资产无疑为其重新上市“增色”不少。

归途在望？

翻看上述公司的重整计划或者重组方案，“重新上市”四个字无疑是通篇的“题眼”所在，也是点燃资本“搅动”老三板热情的最具魔力之“咒语”。不难发现的是，重组方的承诺尤其是净利润承诺，不少是为了重新上市指标而设立的。

以粤金曼为例，其获得重组方中金矿业和战略投资者注资后，称公司在重整完成后将通过收购等方式获取相应的生产性资产，重组方承诺在资产重组完成后的两个会计年度实现连续盈利并且经审计的净利润累计超过2000万元。

“2000万元”的门槛显然是度身定制。根据退市制度改革时的“新老划断”安排，几乎所有老三板公司重新上市适用的是门槛相对较低的2012年退市制度 改革时制定的“旧版”方案。这一标准的重新上市需要满足的净利润条件主要包括：公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣非 前后孰低者为计算依据)；以及最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；具备持续经营能力等。

更多公司在给出盈利承诺时选择了“法乎 其上”。金田实业(400016)6月发布的重组报告书显示，拟购标的资产北海通信2016年度至2018年度经审计的扣非后的净利润分别不低于3500 万元、4000万元、4700万元。国瓷实业则是通过重整、股改和重组置入智宇实业100%股权，公司7月11日的重组报告书显示，标的 公司2016年、2017年、2018年实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于3900万元、5200万元、7300万元。

不过，尽管几乎所有老三板公司都拥有重新上市的“愿景”，但至今仍无具体案例落地。直到重组获注天珑移动的创智科技(400059)重新上市申请的提出，那些“愿景”终于有了不再只是“愿景”的可能。

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