神华能源有限责任公司_国家能源神华集团

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2018-016

中国神华能源股份有限公司日常关联交易公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），本次调整中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”，原名神华集团有限责任公司）签署的《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》项下2018年度、2019年度相关日常关联交易上限金额，需提交股东大会审议。

对公司的影响：

各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年3月1日，本公司第四届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整部分日常关联/连交易2018年度、2019年度交易上限的议案》。在审议上述议案时，关联董事凌文、韩建国、李东、赵吉斌回避表决。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

2、审计委员会意见

上述议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司审计委员会同意将上述关联交易提交董事会进行审议。

3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司各独立非执行董事事前认可上述议案项下的关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。

本公司各位董事（包括独立非执行董事）确认上述关联交易从本公司角度而言：

（1）上述关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（2）公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

4、股东大会审议

上述议案将提交本公司2018年第一次临时股东大会审议。本公司控股股东国家能源集团将在审议上述议案时回避表决。

（二）调整部分日常关联交易2018年度、2019年度交易上限金额的具体情况

1、调整部分日常关联交易上限的背景

按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号，以下简称“146号文”）要求，本公司控股股东国家能源集团与中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）实施联合重组。国家能源集团与国电集团于2018年2月5日签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》，国家能源集团作为重组后的母公司，吸收合并国电集团（以下简称“集团合并”）。集团合并的实施尚需履行必要的程序以及获得其他有权机构必要的批准、核准及同意。

根据上交所上市规则第10.1.6条规定，根据与上市公司或者关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或者未来12个月内，将成为上市公司关联方的，视同为上市公司关联方。因此，自本公司控股股东国家能源集团收到国务院国资委146号文之日（2017年8月28日）起，国电集团及其下属企业和单位将成为本公司关联方，国电集团及其下属企业和单位与本公司及本公司的下属企业和单位（以下简称“本集团”）之间的煤炭、产品及服务互供交易将构成本公司的日常关联交易，并纳入现有《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》管理。

此外，本公司拟以其持有的相关火电公司股权及资产（以下简称“神华方出资资产”）与国电集团控股子公司国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）以其持有的相关火电公司股权及资产（以下简称“国电方出资资产”）共同组建合资公司，中国神华持有合资公司42.53%股权，国电电力持有合资公司57.47%股权（以下简称“组建合资公司”），具体参见本公司同日在上海证券交易所网站发布的《对外投资暨关联交易公告》。本次组建合资公司将导致神华方出资资产不再纳入本公司合并报表范围，根据上交所上市规则，本集团与神华方出资资产之间的煤炭、产品及服务互供交易将构成本公司的日常关联交易，并纳入现有《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》管理。

根据本公司对未来业务情况、需求及经营状况的估计，集团合并及组建合资公司后，本公司与国家能源集团签署的《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》项下煤炭、产品及服务互供的2018年度、2019年度交易上限金额将无法满足实际需要，因此，需调整上述协议项下煤炭、产品及服务互供的2018年度、2019年度交易上限。

2、《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》的执行情况

2016年3月24日，本公司与国家能源集团续签《煤炭互供协议》，协议有效期自2017年1月1日至2019年12月31日。根据该协议，本集团和国家能源集团（含下属企业和单位）将互相供应煤炭。

2016年3月24日，本公司与国家能源集团续签《产品和服务互供协议》，协议有效期自2017年1月1日至2019年12月31日。根据该协议，本集团和国家能源集团（含下属企业和单位）将互相提供产品和服务。

上述《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》2017年度的执行情况如下：

单位：人民币百万元

■

如上所述，本公司与国电集团及其下属企业和单位之间的自2017年8月28日至2017年12月31日的煤炭、产品及服务互供交易纳入本公司与国家能源集团现有《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》进行管理，上述期间发生的煤炭、产品及服务互供交易金额加上本公司与国家能源集团（含下属企业和单位）之间发生的煤炭、产品及服务互供交易金额之和未超过《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》2017年度交易上限。

3、《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》的2018年度、2019年度交易上限金额调整情况

单位：人民币百万元

■

4、《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》的2018年度、2019年度交易上限金额调整的主要原因

《煤炭互供协议》项下本集团向国家能源集团供应煤炭的2018年度、2019年度交易上限金额调整的主要原因为：（1）国电集团是中国最大的发电集团之一，其一直为本集团的一家主要客户。截至2017年12月31日止年度，本集团向国电集团及其下属企业和单位出售了约1,818万吨的煤炭，交易金额为约人民币8,690百万元（未经审计）。集团合并及组建合资公司是中国煤电行业供给侧结构性改革的一部分，以期利用和整合本集团及国电集团在煤炭及发电方面的实力及资源。因此，本集团已与国电集团约定，集团合并及组建合资公司完成后，本集团有权但无义务将于2018年度及2019年度供应给国电集团的煤炭量增加3,000万吨。故基于本公告日所处当周的环渤海动力煤指数（即5,500大卡动力煤价格约人民币574元/吨）计算，2018年度及2019年度的持续关联交易之交易金额可增加约人民币172.2亿元。受最终销售产品的发热量、运距及价格波动等因素影响，以上估算数据可能与最后实际交易金额存在差异。（2）本集团将继续向神华方出资资产供应煤炭。截至2017年12月31日止年度，本集团内部向神华方出资资产出售了约2,926万吨的煤炭，交易金额为约人民币11,262百万元（未经审计）。集团合并及组建合资公司完成后，本集团将继续向神华方出资资产供应煤炭，该等交易将构成本公司的持续关联交易。（3）近年来煤炭价格持续上升。于2016年3月24日（即现有《煤炭互供协议》的签署日）所在周，环渤海动力煤价格指数为人民币389元/吨；于本公告日所在周，环渤海动力煤价格指数为约人民币574元/吨。本公司预期煤炭价格将于高位震荡或持续走高。截至2017年12月31日止年度，本集团向国家能源集团（不含国电集团）出售了约1,650万吨的煤炭，交易金额为约人民币6,248百万元（未经审计），本集团将继续向国家能源集团供应煤炭。（4）本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度。在估计建议年度上限时，考虑到煤价及销售量的波动性，本公司对预计交易金额预留了15%的富余量。但是，如本公司过往持续关联交易的实际执行情况一样，本集团与国家能源集团的持续关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着国家能源集团与本集团将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额，本公司的独立非执行董事与审计师也将就持续关联交易发表意见，以接受独立股东的监督。

《煤炭互供协议》项下国家能源集团向本集团供应煤炭的2018年度、2019年度交易上限金额调整的主要原因为：（1）于2017年，国电集团向本集团出售煤炭的交易金额约为人民币50百万元。集团合并完成后，国电集团仍将继续为本集团供煤。（2）于2017年，本集团分别向国家能源集团的附属公司神华杭锦能源有限责任公司及山西省晋神能源有限公司购买了约175万吨及约860万吨的煤炭进行转售，交易金额分别为约人民币568百万元及约人民币3,068百万元（未经审计）。若干本集团的客户已同意分别于2018年及2019年额外向本集团购买2,079万吨及2,521万吨煤炭。为满足市场需求，于2018年及2019年，本集团可能将向神华杭锦能源有限责任公司额外购买925万吨及1,035万吨煤炭，及向山西省晋神能源有限公司额外购买740万吨及900万吨煤炭。故基于本公告日所处当周的环渤海动力煤指数（即5,500大卡动力煤价格约人民币574元/吨）计算，2018年度及2019年度的持续关联交易之交易金额可增加约人民币119亿元及约人民币145亿元。受最终销售产品的发热量、运距及价格波动等因素影响，以上估算数据可能与最后实际交易金额存在差异。（3）近年来煤炭价格持续上升。于2016年3月24日（即现有《煤炭互供协议》的签署日）所在周，环渤海动力煤价格指数为人民币389元/吨；于本公告日所在周，环渤海动力煤价格指数为约人民币574元/吨。本公司预期煤炭价格将于高位震荡或持续走高。（4）本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度。在估计建议年度上限时，考虑到煤价及销售量的波动性，本公司对预计交易金额预留了15%的富余量。但是，如本公司过往持续关联交易的实际执行情况一样，本集团与国家能源集团的持续关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着国家能源集团与本集团将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额，本公司的独立非执行董事与审计师也将就持续关联交易发表意见，以接受独立股东的监督。

《产品和服务互供协议》项下本集团向国家能源集团提供产品和服务的2018年度、2019年度交易上限金额调整的主要原因为：（1）本集团向国家能源集团供应煤炭的交易金额将增加，与此相对应的相关服务的金额也将增加，例如煤炭运输。（2）近年来煤炭价格持续上升。于2016年3月24日（即现有《产品和服务互供协议》的签署日）所在周，环渤海动力煤价格指数为人民币389元/吨；于本公告日所在周，环渤海动力煤价格指数为约人民币574元/吨。本公司预期煤炭价格将于高位震荡或持续走高。因此，本集团对国家能源集团的产品和服务的供应量可能将逐步增加。当煤炭上涨时，煤炭行业产品与服务的供应商将预期获得更多利润并相应提高价格。（3）近年来原材料、原油及服务价格持续上升。例如，于2016年3月24日（即现有《产品和服务互供协议》的签署日）至今，布伦特原油现货价格的涨幅约为67%，普氏62%铁矿石指数的涨幅约为41%，全国水泥指数的涨幅约为92%。因此，本公司判断未来两年原材料、原油和服务价格将持续逐步上升。（4）本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度。但是，如本公司过往持续关联交易的实际执行情况一样，本集团与国家能源集团的持续关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着国家能源集团与本集团将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额，本公司的独立非执行董事与审计师也将就持续关联交易发表意见，以接受独立股东的监督。

《产品和服务互供协议》项下国家能源集团向本集团提供产品和服务的2018年度、2019年度交易上限金额调整的主要原因为：（1）于2018年及2019年，本集团计划向国家能源集团分别新增购买约30亿元人民币/年的工程服务及约不超过70亿元人民币/年的甲醇、焦炭及焦煤等产品。（2）近年来煤炭价格持续上升。于2016年3月24日（即现有《产品和服务互供协议》的签署日）所在周，环渤海动力煤价格指数为人民币389元/吨；于本公告日所在周，环渤海动力煤价格指数为约人民币574元/吨。本公司预期煤炭价格将于高位震荡或持续走高。（3）近年来原材料、原油及服务价格持续上升。例如，于2016年3月24日（即现有《产品和服务互供协议》的签署日）至今，布伦特原油现货价格的涨幅约为67%，普氏62%铁矿石指数的涨幅约为41%，全国水泥指数的涨幅约为92%。因此，本公司判断未来两年原材料、原油和服务价格将持续逐步上升。（4）本公司预期原国电集团及其下属企业和单位将大幅增加对本集团提供产品和服务，例如环保服务。（5）本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度。但是，如本公司过往持续关联交易的实际执行情况一样，本集团与国家能源集团的持续关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着国家能源集团与本集团将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额，本公司的独立非执行董事与审计师也将就持续关联交易发表意见，以接受独立股东的监督。

二、关联方介绍和关联关系

国家能源集团系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

国家能源集团注册资本人民币102,094,661,149.80元，法定代表人为乔保平，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

国家能源集团2016年度主要财务数据（经审计）：

单位：百万元

■

国家能源集团为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司14,530,574,452股股份，占本公司总股本的73.06%。根据上交所上市规则第10.1.3条第（一）项的规定及联交所上市规则，国家能源集团是本公司关联方。

国家能源集团依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供交易并支付相关费用的履约能力，本公司与国家能源集团之间的相关日常关联交易均按照上述日常关联交易协议的约定执行。

三、关联交易主要内容及定价政策

（一）关联交易主要内容

本公司与国家能源集团签署的现行有效的《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》的主要内容详见本公司2016年3月25日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》（公告编号：临2016-013）。

（二）关联交易定价政策

1、《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则

本协议项下的煤炭互供的价格以单价人民币元/吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素而厘定，但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件：

（1）全国产业政策与中国的行业及市场状况；

（2）中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引（如有）；

（3）中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考（i）中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》(www.cctd.com.cn)所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准；（ii）各个煤炭业网站（如有）所公布的当地大型煤炭企业的销售价格；及/或（iii）数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价（如有）。如获得其他企业的报价，本公司必定将采用最优惠价格；

（4）煤炭的质量（包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值）；

（5）煤炭的数量；及

（6）运输费用。

2、《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则

（1）定价总原则

a.政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

b.招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

c.市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

d.协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

（2）在上述基础上，双方就下列产品和服务的定价原则进一步约定如下：

a.铁路运输服务：执行中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门批准的价格。

b.工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。

c.成品油：执行政府指导价。

d.替代发电：按照中国国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门规定的方式定价。

e.软硬件设备及相关服务：执行市场价格（含招标标定价）。

f.化工品：执行市场价格。

g.生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。

h.招投标代理服务：按照中国国家发展和改革委员会的相关规定收取。

i.技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。

j.信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。

k.后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

l.基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

m.为国家能源集团总部机关提供各项日常行政管理服务（财务管理及服务除外）：执行协议价格（即成本+5%左右利润）。

（三）日常关联交易定价的内控机制

本公司具备一系列内部控制制度，以保障上述日常关联交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方，并确保其符合本公司及其股东的整体利益，该等制度主要包括：（1）上述日常关联交易安排均以非排他基准进行；（2）本公司已制定《关联交易决策制度》、《关联交易管理办法》、《关联交易申请报告规范》等内部控制制度。

通过上述内部控制制度，本公司已有足够的内部监控措施，确保日常关联交易的定价严格根据本公告披露的日常关联交易各定价原则及政策进行，并按正常商业条款或更佳条款进行，且对本公司和股东整体而言公平合理。

四、关联交易目的和对本公司的影响

（一）进行日常关联交易的目的

本公司与国家能源集团签署《煤炭互供协议》及《产品和服务互供协议》的目的在于：2004年重组设立本公司时，国家能源集团向本公司注入重组前属于国家能源集团的主营业务及与其相关的资产、负债及/或所有者权益。重组后，国家能源集团保留辅助生产服务、物资供应，部分电力、煤炭开采、加工、销售和出口，及非主营业务如金融服务等业务以及相关的资产、负债和所有者权益。重组完成后，本集团与国家能源集团继续互供煤炭、其他产品及服务。

集团合并及组建合资公司后，本集团与国家能源集团继续互供煤炭、其他产品及服务。双方及各自的下属企业和单位相互有着长期的合作经验，上述关联交易能确保本公司获得可靠、有质量保证的煤炭、材料物资和服务供应，降低经营风险和成本，有利于本公司正常生产经营。

（二）日常关联交易对本公司的影响

本公司与国家能源集团的日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）日常关联交易对公司独立性的影响

本公司与国家能源集团之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入来源并未严重依赖该类日常关联交易。

五、备查文件

（一）本公司第四届董事会第九次会议决议；

（二）独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；

（三）审计委员会书面意见。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2018年3月2日