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股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2017-20
新疆国际实业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月14日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）以通讯表决方式召开了第六届董事会第十八次会议，至2017年6月14日，公司收回9份议案表决表，分别是董事长丁治平，董事王炜、李润起、梁月林、刘健翔、王金秋，独立董事邓峰、胡本源、徐世美。本次会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，审议通过如下决议：
审议通过了《关于子公司转让新疆国瑞物业服务有限责任公司股权的议案》，同意控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司将其持有的新疆国瑞物业服务有限责任公司100%股权转让给新疆键龙物业服务股份有限公司，转让价格2300万元。
该议案经表决，同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2017年6月16日
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2017-21
关于子公司转让新疆国瑞物业服务
有限责任公司股权的公告
一、交易概况
为进一步优化资产结构，降低管理成本，集中资源更好地发展主业， 2017年6月14日,公司控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称"国际置地"）与新疆键龙物业服务股份有限公司（以下简称"新疆键龙物业"）签订《股权转让框架协议》，国际置地将持有的新疆国瑞物业服务有限责任公司（简称"国瑞物业"）100%股权转让给新疆键龙物业，转让价格为人民币2300万元。本次股权转让后，国际置地不再持有国瑞物业股权。
本次交易在公司董事会议事范围内，不需提交股东大会审议，本次交易为非关联交易。
本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
二、交易方情况介绍
（一）出让方情况
出让方新疆国际置地房地产开发有限责任公司，注册地乌鲁木齐市人民路446号，注册资本4000万元，法定代表人张伟，经营范围：房地产开发及经营。本公司持有其100%股权。
（二）受让方情况
受让方新疆键龙物业服务股份有限公司，该公司成立于2014年9月，2017年进行股份公司改制，注册地址乌鲁木齐市人民路38号新宏信大厦10楼，法定代表人为周玉龙；注册资本550万元，经营范围主要为物业服务、保洁服务、家政服务、园林绿化、房屋维修、房屋租赁、楼面清洗服务、非占道停车场服务、代收水电费、会展服务等。
股权结构：新疆键龙房地产开发有限公司持有90%股权，新疆天信企业（集团）有限公司持有10%股权。
截止2016年12月31日，该公司总资产659.83万元，净资产568.84万元，2016年实现营业收入427.84万元，净利润14.87万元。
前述交易方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为子公司国际置地持有的新疆国瑞物业服务有限责任公司100%股权。国瑞物业基本情况如下：
（一）公司概况
国瑞物业成立于2000年，注册地乌鲁木齐市天山区人民路446号，注册资本300万元，法定代表人张伟，经营范围：机动车临时占道停车场；物业管理、家政服务、房屋租赁，楼宇、地面清洗服务、供暖服务。
股东结构：国际置地持有其100%股权。
（二）主要财务数据
根据国瑞物业2016年度审计报告，截止2016年期末，该公司资产总额1780.80万元，总负债1650.30万元，净资产130.50万元,应收款项总额350.6万元，2016年实现营业收入1417.79万元，营业利润30.62万元，实现净利润17.62万元。
截至2017年5月31日，该公司资产总额1775.17万元，总负债1638.02万元，净资产137.15万元, 应收款项总额355.37万元，2017年1-5月实现营业收入564万元，营业利润3.91万元，实现净利润6.65万元。
（三）担保、委托理财、资金占用情况
本次股权转让后，国瑞物业将不再纳入公司合并范围，本公司不存在为国瑞物业提供担保、委托该公司理财情形，该公司不存在占用上市公司资金等情形。
（四）相关情况说明
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
四、协议主要内容
1、国际置地有意将持有的国瑞物业100%的股权转让给新疆键龙物业，新疆键龙物业有意受让该标的股权；
2、经双方同意，确定本次交易的交易基准日为2016年12月31日，股权转让价款为人民币2300万元；
3、双方同意以2017年6月30日为本次股权转让移交时点；目标公司管理权全部完成移交之前（截止2017年6月30日）的损益归国际置地所有；
4、双方就移交日2017年6月30日之前目标公司与国际置地之间的全部债权债务达成一致意见，双方均认可2017年6月30日经审计的财务报告的账面数；
5、在签署本股权转让框架协议并经双方有权机构审批生效后5个工作日，新疆键龙物业支付首笔总额60%的转让价款；
6、待双方完成股权转让所涉及的各项工商变更等法律手续后5个工作日内，新疆键龙物业支付总额40%的剩余转让价款；
7、在协议生效后至完成股权变更登记的过渡期内，涉及目标公司单笔15万元以上的支付应告知新疆键龙物业知晓并取得其同意。新疆键龙物业在过渡期的监督行为不得影响目标公司的正常经营；
8、双方约定于本框架协议签署之后10日内各自完成本次股权转让事宜的内部审批程序，本框架协议的生效日以双方均完成内部审批的日期为准；
9、违约责任；
（1）若新疆键龙物业未按本协议第三条约定向国际置地支付股权转让价款，国际置地有权单方选择终止合同，若国际置地同意继续履行合同，新疆键龙物业应按每天万分之三的利率向国际置地支付从上述应支付之日起到实际支付之日止的利息。
（2）若国际置地不按约定办理股权变更登记、不配合双方移交工作等（非国际置地原因除外），致使新疆键龙物业或目标公司承受损失的，国际置地应承担责任，并按照逾期时间及新疆键龙物业已支付转让款额度，按每天万分之三的利率支付利息。
（3）除本协议另有约定外，由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方依法承担违约责任，并赔偿另一方因此造成的损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任；如双方均有违约，双方协商解决。
10、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均可将争议提交协议签订地的人民法院诉讼解决。
五、其他安排
交易方新疆键龙物业承诺本次股权转让后目标公司在职职工身份不变，并确保其薪资及福利水平不低于现有待遇。
六、本次交易目的及对本公司的影响
国瑞物业所从事的物业管理为公司房地产开发的辅助业务，随着居民生活水平的提高，物业管理更趋于精细化管理，管理成本日益提高，本次股权转让，可降低公司管理成本，集中资金和精力发展主业，对公司后续房地产开发业务不构成不利影响。本次股权转让经初步预计对公司本年度净利润影响约为1668万元，本次交易实现后，子公司将回收资金2300万元，增加公司现金流。
公司对交易方支付本次股权转让款的支付能力进行核查，认为交易方有能力支付本次交易款。
本次交易经公司董事会审议通过后即可实施。
七、备查文件
第六届董事会第十八次会议决议