股权激励方案设计过程中，应该注意哪些问题呢？以下33条实操的干货第3部分，可以为您答疑解惑：

1、公司很早就设置了有限合伙持股平台，明年计划上市，现在打算通过有限合伙持股平台进行股权转让给优秀的员工，由有限合伙持股平台A赠予B一部分股份。问有限合伙持股平台在股份赠予员工的时候，会影响实体公司的利润吗？实体公司是否需要做股份支付提计？

◆如果已经进入上市筹备期，建议还是与公司聘请的审计师确认：此类做法是否会被视为员工激励从而穿透到实体公司并计股份支付成本。通常以审计师意见为准。

◆如果持股平台持股已经进行过股份支付处理，那么由有限合伙持股平台A赠予B一部分股份就不能再按照股份支付处理了，应按一般股权赠与处理，不应按照股份支付处理，就不会影响实体公司的利润。

◆如果持股平台持股未进行过股份支付处理，要根据具体情况判定是否属于股份支付。《企业会计准则第11号-股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易” 。一般目标公司向员工发放期权或增发股份、大股东以低价向员工转让股份都被认定为股份支付。其他股东向员工低价转让股份或赠与股份，按常理理解不应被认定为股份支付，但是上市监管机构（包括交易所）往往从严认定。

2、国有上市企业进行股权激励的时候，股票来源有哪些？

◆来源主要有（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”

◆涉及国有股东的公司，建议不采用转让国有股东股权的方式，如果坚持采用转让国有股东股权，则必须严格履行法定转让程序。另外，如果公司采用增资扩股方式的，因《公司法》第三十四条规定了公司新增资本时股东有权按照实缴出资比例认缴出资（全体股东另有约定除外），因此，建议公司在实施股权激励方案前修改公司章程的相关条款。

3、国有企业进行股权激励的时候，认购资金的来源主要有哪些？

◆认购资金来源主要有：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式。

◆《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确规定：“试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”

4、某国有控股上市公司预计于2010年底实施股权激励计划，初步确定的股权激励对象包括：张某，公司总经理；李某，公司监事会主席；夏某，公司外部董事；李某，公司独立董事；王某，公司核心技术人员；刘某，上市公司母公司负责人，同时兼任上市公司董事长；潘某，持有上市公司股权15%。要求判别并说明理由：

（1） 可以确定能够实施股权激励的对象包括哪些？

（2） 有可能成为股权激励对象的有哪些？

（3） 不允许作为股权激励对象的有哪些？

（1） 可以确定作为激励对象的包括：公司总经理张某、公司核心技术人员王某。总经理是高级管理人员，核心技术人员是公司最重要的人力资源，公司高管和核心技术人员都是股权激励的对象。

（2） 有可能成为股权激励对象：夏某，公司外部董事，由于并没有说明夏某是属于控股公司还是之外的人，如果是在控股公司任职的外部董事，则可以作为激励对象，如果是控股公司以外的外部董事则不允许作为激励对象。刘某，控股公司负责人，同时在上市公司担任职务，只能够在一家上市公司参与股权激励计划，但本题中无法确定是否已在其他公司参与股权激励计划，因此无法准确判断刘某是否符合股权激励方案确定的激励对象要求。

（3） 公司监事会主席李某，由于公司是国有控股公司，按规定监事不应作为股权激励对象；独立董事李某，独立董事代表中小股东起到监督和保护作用，不应参与股权激励。潘某，由于其持有股权比例过高，而超过5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

5、国有企业实施员工持股或股权激励的政策路径有哪些？

◆《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》指出混合所有制企业开展员工持股需同时具备以下条件：

（1）主业处于充分竞争行业和领域；

（2）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；

（3）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；

（4）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

◆《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》明确了国有科技型企业可以开展股权或分红激励等中长期激励措施，具体范围包括转制院所企业、国家认定的高新技术企业、高等院校和科研院所投资的科技企业或国家和省级认定的科技服务机构。

6、公司想建立一个资源整合平台，可以通过股权激励的办法，整合包括竞争对手在内的行业资源吗？

◆可以，但实践操作层面上会有难度。

◆核心要把握好两点，一是彰显平台的价值，没有价值的股权是没有激励作用的，对行内资源特别是同行（竞争对手）更是没有吸引力的。二是未来可预见的收益，对于同行来讲，加入平台的收益要有持续性，比他从事自己行业更有未来，而且加入平台有更大的收益，比如他自己做一年赚500万，加入平台能赚700万，同时享有股权的升值溢价。

7、创始合伙人不在企业担任职务，不同意稀释股权来激励技术骨干，怎么办？

◆首要还是改变合伙人对股权和股权激励的认知，明白共创共享对企业发展和吸引和留用员工、激活员工的重要性，如果仍不认同，建议根据公司章程或约定的股东退出机制，利用对公司的绝对控股权，优化公司治理架构，从根本上消除企业发展隐患。

◆骨干特别是技术骨干对企业至关重要，合理、科学地让技术骨干成为企业主人、合伙人是企业持续健康快速发展的重要保障，在高技术人才高流失的今天，留住人才就等于拥有明天，企业应根据实际情况实施人才股权激励。

8、技术人员想通过技术入股的方式取得股权，如何操作？

◆首先是确定该技术人员的技术是否是企业现在、未来发展所必需的，也就是技术的价值性。

◆其次，应充分考虑技术人员的合伙人精神，特别是拟商定股权比例超过5%的技术人员。

◆再次，根据相关法律法规对技术作出合理的评估，测定双方都接受的合理公允的价格，再选择增发、转让等合理的股份来源方式来实现。

◆中力建议，应在技术应用成果上有相关承诺约定，比如什么时候可以有专利证、什么技术成果、或成熟样品等；第四，合理及时缴纳各类税费，避免以后的法律风险；五，制定退出机制，保障企业正常运营。

9、公司拟上市且券商已入驻，请问可以实施产业链股权激励吗？

◆我们建议首先要遵循券商的意见，在券商允许的情况下，企业应认真研究产业链的利益关系，规避利益输送、竞争性业务等上市路障。一是要明确经销商的经营产品，如果经销商经销的是唯一一家的品牌，没有竞争性品牌，这个产业链激励是可以的，但如果经销商既经营本公司品牌，又经营其它有竞争性关系的品牌时，中力建议不要做产业链的激励，或者等上市后再实施。

10、公司是一个大型集团，下面的子公司有控股、全资和参股等不同类型，如何做股权激励？

◆根本的原则还是按“谁最有价值谁做激励平台”的原则。如果集团公司只是一个战略型管控的公司，没有独立的业务，建议以某个较有价值的的子公司做为激励平台，从而提升股权激励的吸引力和激励效果。相反，则可以以集团公司做为激励的平台。当然，如果子公司不是全资控股，且未来价值成长性很强，则建议全资购买他人股份，或形成一致行动人协议，防止未来实施股权激励不必要的负面影响可能。

◆同时，不同的分子公司的业务要实现剥离，防止出现业务竞争等情况出现。

11、股权激励方案中，如何确定行权期限?

◆为了达到激励目的，行权期限不宜过短，也不宜过短，实践中一般为3年。若公司有上市、并购重组等资本规划的，则要综合考虑。

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