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公告日期：2015-07-31
证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015073
河南恒星科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议通知于2015年7月26日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2015年7月29日(星期三)上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事十一名，实际出席董事十一名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。
二、会议审议情况
经审议，会议以投票方式通过了以下议案：
(一)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
(二)审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过2亿股(含2亿股)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过142,713.81万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
投资总额 利用募集资金量
序号 项目名称 (万元) (万元)
1 年产1200万km超精细金刚线 145,008.81 142,713.81
合计 145,008.81 142,713.81
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案所有事项尚须提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。
(三)审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详情见公司2015年7月31日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
(四)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定，公司董事会编制了《河南恒星科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2015]48030014号)。上述文件均于2015年7月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(五)审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》详情见公司2015年7月31日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
(六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，对公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、授权董事会聘请保荐机构(主承销商)、律师和会计师等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
5、授权董事会根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、授权董事会办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
7、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
(七)审议《关于修订<公司章程>的议案》
本次董事会一致同意该议案(本次章程修正案见附件),修订后的《公司章程》刊登于2015年7月31日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
上述议案均需提交公司股东大会进行审议，股东大会具体召开时间将另行通知。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2015年7月31日
附件：
河南恒星科技股份有限公司
章程修正案
日期：2015年7月29日
修改前 修改后
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
697,422,161元。 706,362,832元。
第十八条公司股份总数为697,422,161 第十八条公司股份总数为706,362,832
股，全部为普通股，每股面值为人民币一元。股，全部为普通股，每股面值为人民币一元。