广东省珠海华发股份有限公司_

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-155

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：广东省融资再担保有限公司（以下简称“省再担”）。

●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为省再担担保的主债权金额合计为人民币2.5亿元。截止本次担保前，公司累计为省再担提供的担保余额为4.6亿元。

●本次担保系公司为省再担提供反担保。

●截止2018年12月23日，公司及子公司对外担保总额为569.71亿元。

●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

●本次担保已经第九届董事局第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司全资子公司珠海华福商贸发展有限公司（以下简称“华福商贸”）拟通过广州金融资产交易中心有限公司向符合条件的合格投资者备案发行“广金直融华福3号”进行融资，拟融资金额为人民币2.5亿元。省再担保公司为本次融资向债券投资者提供保证担保，保证方式为连带责任保证。同时公司向省再担保公司提供连带责任保证反担保，担保的主债权金额合计为人民币2.5亿元。担保期限为华福商贸债务履行期限届满之日起2年。

本公司于2018年12月24日召开的第九届董事局第四十四次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》，表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权。

截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

二、被担保人基本情况

广东省融资再担保有限公司：2009 年 2 月成立，注册地点广东省广州市，注册资本为人民币 606,000.00 万元，法人代表刘祖前，经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

截止2017年12月31日，省再担总资产为8,456,927,916.91元，负债总额为1,146,850,175.87元，其中，长期借款为0元，净资产为6,629,860,887.04元；2017年度实现营业收入468,838,496.96元，净利润385,445,539.78元。

截止2018年9月30日，省再担总资产为8,290,656,805.97元，负债总额1,153,022,025.66 元，其中，长期借款为0元，净资产为6,468,012,524.12元。2018年前三季度实现营业收入281,065,303.49元,净利润为130,159,696.48元。

三、反担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保范围：

（1）省再担应承担的担保责任；

（2）省再担需向产品投资者承担的担保代偿、赔偿责任，包括承担担保责任代偿支付而产生的划转手续费等（如有）；

（3）《担保服务协议》约定的华福商贸应履行的义务和承担的责任；

（4）省再担为实现对华福商贸的追偿权所支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）；

（5）第1项、第2项、第3项所列款项、费用的利息。；

3、保证期间：华福商贸债务履行期限届满之日起2年；

4、反担保情况：本次担保系公司为省再担提供反担保。

四、董事局意见

本次交易是为了满足子公司融资需要，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就本次担保发表意见如下：

本次反担保是为了满足子公司融资需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2018年12月23日，公司及子公司对外担保总额为569.71亿元，占公司2017年经审计净资产的479.45%，其中为子公司提供的担保总额为523.10亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

六、备查文件

1、第九届董事局第四十四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年十二月二十五日