中信建设证券股票_中信证券建投证券

公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%；如未来十二个月内无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。

如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：

a.相关法律法规发生变化或调整时；

b.净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时，应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指针出现预警，进而影响公司各项业务的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。

本公司发行上市后的利润分配具体政策请参见招股意向书“第十五节 股利分配政策”。

2、滚存利润相关安排

根据本公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票并上市的议案》，在A股发行完成前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润全部由A股发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

二、重大风险提示

（一）经济形势及市场状况可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响

目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、证券金融等，经济形势及市场状况对证券公司的经营状况和盈利能力影响较大，如宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波动、行业的上下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化、长短期市场资金来源的可用性、融资成本等。

作为一家证券公司，本公司的业务直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等。全球政治和经济状况也可能影响我国的金融市场状况。任何突然和巨大的全球和我国金融市场状况的变动可能对本公司的运营及财务状况造成重大不利影响。由于我国的资本市场新兴市场特征明显，市场状况可能会急剧变化。例如，A股市场于2015年经历了比较大的波动，尤其是6月中旬至8月底。上证综指自2015年6月12日收市时的5，166.35点下跌43.34%至2015年8月26日收市时的2，927.29点。2015年A股市场日均成交金额为1.04万亿元，日均融资融券余额为1.39万亿元。由于2015年下半年以来的市场异常波动及持续去杠杆，目前A股市场股票交易规模和信用交易规模已经大幅缩减。根据万得资讯，2017年A股市场日均成交金额为0.46万亿元，较2016年市场日均成交金额0.52万亿元下降11.54%；2017年日均融资融券余额为0.94万亿元，与2016年的0.92万亿元基本持平。

我国整体经济状况与资本市场的波动可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入和投资银行业务承销和保荐收入造成不利影响。而且，资本市场的波动也可能导致公司向客户开展的证券金融业务的违约风险上升。另外，整体经济状况和资本市场的波动还可能影响公司持有的进行证券交易及投资的金融资产的价值及回报以及公司的资产管理产品价值，对公司自营业务和投资管理业务造成不利影响。此外，整体经济状况和资本市场的波动也可能限制公司有效配置资本、影响公司筹措新的资金发展业务的能力，从而无法有效执行公司的业务计划及策略。

作为一家证券公司，本公司业务、经营业绩及财务状况受到证券市场周期性波动的影响较大。报告期各期，公司合并口径的营业收入分别为1，901，120.85万元、1，325，877.04万元和1，130，325.22万元，净利润分别为865，185.26万元、531，322.24万元和406，164.70万元，与证券市场的总体波动情况基本吻合。由于宏观经济和社会政治环境以及资本市场的波动性，若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润较上年显著波动的风险。

（二）证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成重大影响

我国证券行业受到高度监管，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。此外，本公司子公司中信建投国际在香港从事投资银行、自营交易、证券及期货经纪、基金管理、资产管理及其他金融服务等业务，受到香港联交所、香港证监会等相关监管机构实施的检查和制约。

自2010年至2017年本公司连续八年获得中国证监会“A类AA级评级”（我国证券公司可获得的最高评级）。然而，如果本公司未来被下调监管评级，本公司的业务开展可能受到限制或无法取得新业务许可或批准，或本公司需要使用更高的风险资本准备金率或更高的证券投资者保护基金的缴纳比例。未来任何不合规事件可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响。

近年来，监管部门不断推出新的规章制度。新的规章制度可能对本公司的业务策略、竞争力和前景产生直接影响。规章制度的变化可能会对本公司从事的业务施加更为严格的要求或额外限制，要求本公司修改现有业务实践，并导致合规成本增加。例如，2016年7月15日，中国证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，进一步落实资产管理业务“八条底线”禁止行为。2017年2月15日，中国证监会公布《关于修改的决定》，修改了上市公司非公开发行的有关规定。2017年9月8日，中国证监会对可转债、可交换债发行方式进行了调整，将资金申购改为信用申购，并修订发布了《证券发行与承销管理办法》。相关规定的出台和实施将可能对本公司的资管业务和投行业务产生重大的影响。

（三）行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响

本公司的业务面临大量不同类型竞争对手的激烈竞争。截至2017年12月31日，我国共有131家注册证券公司，且市场集中度并不高。一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，已在某些领域与证券公司形成有效竞争。其中，商业银行和保险公司等金融机构凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，在债券承销、财务顾问服务和理财产品销售等领域对证券公司构成较大挑战。而外资金融机构虽然其境内业务仍受到限制，但随着我国资本市场对外开放程度的进一步扩大，其将更加深入地参与我国证券行业竞争，并充分发挥其在资金来源、专业能力、资产规模和客户基础等方面的优势。另一方面，随着证券监管部门稳步放开或者放松管制要求和我国金融业综合经营趋势的加快，将吸引更多新的竞争对手进入证券行业从而进一步加剧行业竞争。随着互联网金融的发展，证券公司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。

本公司的部分竞争对手可能拥有更充沛的财务资源、更高的品牌知名度、更多元化的产品及服务种类、更丰富的经验以及更先进的信息技术系统，这些因素可能促使其在某些业务方面更具优势。此外，部分竞争对手可能拥有更具竞争力的薪酬和激励机制，其员工可能具有更高的素质和更丰富的经验。本公司也可能面对特定业务范畴或地区竞争对手的竞争。虽然这些竞争对手可能无法与本公司一样提供丰富的产品或服务或拥有广阔的地域覆盖，但他们可能在其特定的业务或地区更具经验、优势。如果本公司无法与竞争对手有效竞争，则可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

本公司的业务面临激烈的价格竞争。由于部分竞争对手降低价格以增加市场份额，未来本公司可能持续承受价格压力。近年来，在部分业务中，本公司在佣金率方面承受的压力巨大，特别是证券经纪业务的佣金率已在近年下降，且由于将来激烈的竞争，可能进一步下降。通过互联网和其他另类交易系统执行电子交易已被经纪客户普遍采纳，由此对经纪佣金率产生了压力。此外，承销费用、财务顾问费用及资产管理费用持续面临价格压力。如果某些竞争对手进一步降低价格以增加市场份额，则本公司将在佣金率方面持续面临竞争压力。

（四）投资银行业务风险

报告期各期，本公司的投资银行业务手续费及佣金净收入分别为306，984.21万元、416，282.61万元和334，786.24万元，占营业收入的比重为16.15%、31.40%和29.62%。本公司的投资银行业务主要受市场的波动和监管政策变化影响。不佳的经济状况会对投资者信心造成不利影响，导致全行业证券发行及并购的规模及数量大幅减少，这可能对本公司的投资银行业务的收入及本公司的利润率造成不利影响。不利的资本市场情况及波动可能造成本公司承销或保荐的证券发行及本公司提供顾问服务的并购交易延迟或终止。同时，随着中国证券市场的不断发展，投资银行业务可能会出现新产品和服务。本公司提供新产品或业务时可能面临某些困难或挑战，导致本公司不能保持本公司现在的市场份额，进而对本公司的投资银行业务产生重大不利影响。

本公司所涉及的交易受监管批准的不确定性影响。IPO、上市公司发行新股或并购交易等均须经历多个监管机构的审批。审批程序，以及中国证监会发起的各项核查行动的时间和结果，可能会导致本公司承销的证券发行或建议的并购交易严重推迟或中止。

我国有关投资银行业务的监管规定不断变化，包括要求保荐人承诺对于IPO中存在的不实披露导致的投资者损失，在发行人赔偿责任确定前向投资人先行赔付。此外，证券公司在交易执行、客户开发、定价及承销能力方面面临的挑战日益增多。如果本公司没有及时调整业务惯例及策略以应对这些新的挑战，可能对本公司的投资银行业务收入产生重大不利影响。此外，如果因为客户的欺诈行为导致本公司被立案调查，中国证监会可能会暂停审核本公司承销或保荐的拟发行项目，从而对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，担任证券发行及上市的保荐人时，本公司可能因相关尽职调查、合规督导不充分，发行人、联合保荐情况下的其他保荐机构或本公司的员工有欺诈或不当行为，披露文件的错误陈述和遗漏，或承销过程中的其他非法或不当活动，而受到监管制裁、罚款、处罚或承担其他法律责任，可能影响本公司的声誉，从而对本公司的业务和经营业绩带来不利影响。本公司承销及保荐的债券发行人可能由于各种原因产生违约，导致投资者损失，从而使本公司面临诉讼和声誉受损的风险。本公司的投资银行业务可能受证券发行的保荐及承销相关的新法规、以及现有法规诠释或执行的变动所影响。

本公司在新三板业务上发展迅速，作为主办券商承做的新三板项目数量较多，公司在开展新三板业务中需履行持续督导义务，不排除因挂牌企业合规性问题等原因导致主办券商面临声誉甚至处罚的风险。公司同时参与部分新三板挂牌企业做市，由于公司需要占用自有资金持有挂牌企业股票进行做市，挂牌企业股票价格受市场行情影响会存在较大波动，不排除做市价格低于公司持有成本的可能。

本公司通常在成功完成交易后收到证券发行的承销佣金及并购交易的顾问费。如果由于任何原因交易没有按计划完成或没有完成，本公司可能无法及时收到或无法取得本公司已提供的服务的承销佣金或财务顾问费，这可能对本公司的经营业绩造成不利影响。

（五）证券经纪业务风险

证券经纪业务的收入是组成本公司收入的重要来源，报告期各期，公司证券经纪业务手续费净收入分别为人民币862，235.47万元、365，460.47万元和280，518.30万元，分别占公司营业收入的比重为45.35%、27.56%和24.82%。

本公司证券经纪业务的收入主要包括向客户收取的证券交易佣金及手续费，取决于本公司为客户进行的交易量和经纪佣金费率。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等非本公司能控制的因素影响。任何不良的市场状况可能导致客户降低交易量或交易规模，从而使本公司证券经纪业务的手续费及佣金收入下降。

此外，我国证券行业竞争加剧可能导致本公司经纪佣金费率降低，因而对本公司的经纪业务造成不利影响。2015年至2017年，本公司的股票基金平均净佣金费率分别为0.49‰、0.44‰和0.38‰。由于投资者越来越不愿就经纪服务支付费用，加上竞争对手力求通过进一步降低经纪费率及佣金取得市场份额，价格竞争将会继续存在。

证券经纪业务竞争激烈，本公司须维持现有客户基础并吸引新的客户。截至2017年12月31日，公司在中国拥有8，067，171名财富管理客户，其中包括16.70万户中高端客户。然而，中国证券登记结算有限公司将一个投资者开立证券账户数量上限，从20户调整为3户，该规定自2016年10月15日起实施，个人客户的开户数量受到限制。如果本公司没有通过保持优质的客户服务、不断进行产品创新及提供增值服务而满足客户需求，或没有达到客户的要求或预期，则现有的客户可能流向竞争对手或者导致本公司无法吸引新客户。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

本公司主要通过营业网点为证券经纪客户提供多种服务并进行客户关系管理。截至2017年12月31日，本公司在30个省、自治区和直辖市设有302家证券经纪营业网点。然而，由于监管发生变化、管理相对庞大的零售经纪员工的困难，本公司不一定能成功进一步拓展营业网络。如果本公司不能保持目前营业网点数量领先的市场地位，可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

此外，通过网络提供零售经纪业务在我国已经较为普及，导致本公司面临来自小型及以网络交易平台为主的低成本证券公司佣金率的竞争压力。如果本公司不能提供差异化的产品和服务，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。

（六）证券金融业务风险

本公司证券金融业务的收入主要包括通过融资融券及回购业务产生的利息收入，报告期各期，公司融资融券业务利息收入为323，806.23万元、241，681.23万元和294，568.02万元；公司约定购回利息收入和股权质押回购利息收入合计分别为6，939.55万元、7，662.45万元和53，800.74万元。证券金融业务受到多方面风险因素影响：因股票市场波动、利率变化导致的市场风险，会影响证券金融业务的收入状况，极端情况下可能导致业务亏损；交易对手信用风险可能对合同履约能力产生影响，履约能力的变化可能对公司的业务造成一定损失。尽管本公司在开展融资融券业务和回购业务等其他证券金融业务过程中严格进行客户适当性管理、对客户的担保比例进行盯市并建立相应的一系列严格的风险控制措施，但仍存在因市场价格急剧下跌导致担保证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险；此外，公司对客户信用账户强行平仓可能引致的法律纠纷风险，进而可能使公司遭受相关损失。2015年6月末以来，受市场行情影响，两融余额下降明显，随着利率市场化逐步推进，融资融券利息收入存在下降的可能。

2015年7月，中国证监会发布新修订的《证券公司融资融券业务管理办法》。《证券公司融资融券业务管理办法》强化了证券公司自主调节和防范融资融券业务风险的要求，完善监管机制，明确了监管底线，加强了投资者权益保护，要求证券公司业务规模与自身资本实力相匹配。2016年12月，上海证券交易所、深圳证券交易所修订了《融资融券交易实施细则》，对融资融券可充抵保证金证券折算率进行了调整，提高了融资融券担保物质量。2017年5月，中国证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，限制了大股东、董监高和特定股东所持股份的流动性。2018年1月，上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》，规定了融资人和标的证券范围、单笔交易金额起点、质押率上限、全市场质押比例上限、质押单一股票占总股本比例上限等业务标准，监管部门近期对证券金融业务的相关监管政策的修订有利于完善证券金融业务监管机制，保持良好的市场环境，推动证券行业证券金融业务健康有序发展。然而，新的监管政策也对证券公司开展证券金融业务在资本实力、内部控制、风险管理能力、专业定价能力、投资者适当性管理、业务流程和IT系统等方面提出了更高的要求，公司需要进一步加强证券金融业务的风险识别、尽职调查、标的证券评估和项目管理能力。如果公司不能持续满足融资融券业务监管要求，或在开展业务过程中因人为因素违反监管规定，公司可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制公司开展融资融券业务等监管处罚，从而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（七）自营业务风险

本公司从事权益类、固定收益类证券交易，以及衍生产品的交易。报告期内，公司交易及机构客户服务业务中自营业务的收入分别为220，409.48万元、77，155.00万元和42，129.14万元，占公司营业收入的比重分别为11.59%、5.82%和3.73%。本公司的权益类及固定收益类证券交易易受市场波动的影响，本公司还涉足衍生工具交易，包括股票期权、国债期货、股指期货及收益凭证等。本公司从事衍生产品的交易，一方面，本公司通过衍生产品交易获取收益，另一方面衍生工具可对冲本公司的投资组合因价格波动所受到的影响，或调整投资组合风险敞口。然而，目前我国证券市场上的金融投资品种仍然不足，虽然期货等工具给投资者提供了套期保值和管理与投资有关的风险的手段，但投资者可用的此类金融工具尚不健全，这使得本公司难以完全对冲发行人投资组合价格的波动风险。此外，本公司须承受与本公司订立的衍生工具合同有关的风险，此类风险可能会导致本公司的损失。由于场内衍生工具交易市场较不稳定，而场外市场不够发达，本公司可能会缺乏管理新产品或买卖衍生工具产品的经验。本公司也可能会面临交易对手方的信用风险。如客户或交易对手方欠付大额款项或严重违约，则可能对本公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

本公司自营交易业务的表现基于本公司对目前与未来市场情况的评估作出的投资判断及决策。本公司密切监测投资组合的市值，并依照市场情况和内部风险管理指引积极优化投资组合架构。然而，本公司的投资决策涉及管理层的酌情决定和假设，如果决策未能有效地在获取收益的同时减低损失，或本公司的预测不符合市场情况的实际变动，则本公司的自营交易业务可能会蒙受重大损失，对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

（八）与使用“中信”品牌相关的风险

自成立以来，本公司一直使用“中信”品牌，在很大程度上有助于本公司提升品牌知名度和开展业务。

“中信”品牌名称也为中信集团及其关联公司使用。如果中信集团及其关联公司作出任何有损“中信”品牌名称的行为，或存在任何有关的负面消息，本公司的声誉、业务及发展前景可能受损，从而可能对本公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

目前本公司已经与中信集团签署了《商标使用许可合同》，可于对应的范围内使用特定已登记的商标。该合同的有效期为3年，本公司已成功续签3期，最新一期合同的签署日为2016年5月1日，授权至2019年4月30日到期。虽然本公司与中信集团保持着良好的合作关系，并已成功续签了3期合同，但本公司无法保证在此合同授权期结束后中信集团会继续给予本公司授权。如授权无法续期或被提前终止，可能会对公司的业务产生影响。

三、其他事项提示

2016年12月，经中国证监会批准同意，公司在境外首次公开发行1，130，293，500股H股股票，并于2016年12月9日在香港联交所主板上市交易。公司按照国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书摘要与公司已经在境外披露的首次公开发行H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，公司提请投资者关注。

四、财务报告审计截止日后公司主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2017年12月31日。公司2018年第1季度财务报表的相关财务信息未经审计，但已经普华永道审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字 （2018）第0026号）。2018年1-3月，公司实现营业收入274，916.50 万元，较上年同期增长5.54%；公司归属于母公司股东的净利润为98，981.96万元，较上年同期下降1.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98，390.77万元，较上年同期下降0.69%。公司已在招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析之”之“十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况” 中披露了财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况。

证券市场存在一定的周期性，表现为证券市场成交量的波动以及股指的走势。证券公司业务对证券市场的波动较为敏感，导致证券公司经营业绩波动呈周期性特征。证券市场的波动对证券公司经营业绩的影响是由行业特点决定的，并将持续存在。证券行业的经营环境并未发生重大变化，并未对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

受资本市场波动的影响，结合行业趋势和公司实际经营情况，公司预计2018年1-6月经营情况如下（下述预计未经注册会计师审计）：

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第二节 本次发行概况

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*上表中发行费用为不含增值税的金额

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系由中信建投有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2011年6月8日，中信建投有限召开股东会，审议通过将中信建投有限整体变更为股份有限公司的议案，同意以截至2010年12月31日经审计的中信建投有限净资产9，371，298，938.13元，折合为股份有限公司6，100，000，000股股份（折股比例为65.0924%），每股面值人民币1元。同日，中信建投有限全体股东签订了《中信建投证券股份有限公司发起人协议》。

2011年6月20日，北京市国资委以《关于中信建投证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权［2011］90号）同意中信建投有限整体变更设立为股份有限公司的国有股权管理方案。2011年6月30日，中国证监会以《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可［2011］1037号）核准中信建投有限变更为股份有限公司。

2011年6月30日，安永华明出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第60469435_A05号），确认公司各发起人的出资已足额到位。

2011年9月28日，公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000009017684），注册资本为人民币610，000万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司设立时发起人及其持股情况如下：

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公司系由中信建投有限整体变更设立，原中信建投有限的资产和业务全部由公司承继。各发起人以其对中信建投有限的出资比例享有中信建投有限经审计净资产折合为股份公司的股份，各发起人的出资在公司整体变更前即已由中信建投有限合法拥有。经安永华明于2011年6月30日出具《验资报告》（安永华明（2011）验字第60469435_A05号）验证，公司各发起人投入的资产已足额到位。公司主要固定资产和无形资产情况请参见招股意向书“第六节业务与技术”之“五、公司的主要固定资产和无形资产”的相关内容。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本结构

本次发行前，本公司总股本为7，246，385，238股。根据公司第一届董事会第63次会议和2016年度股东大会决议，本次拟公开发行普通股（A股）不超过40，000万股，占发行后总股本的比例不超过5.23%。

北京市国资委出具《关于中信建投证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（京国资产权［2017］66号），批准了本公司的国有股转持方案。

根据《国务院关于印发的通知》（国发［2017］49号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发［2001］22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企［2009］94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，本公司上述两家国有股东不再根据《关于印发的通知》（财企［2009］94号）转持本公司的相关股份。

本公司上述两家国有股东将按照《国务院关于印发的通知》（国发［2017］49号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

本次发行前后，公司股东持股变化情况如下：

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注：H股股东持股包括社保基金所持H股股份。

（二）前十大股东情况

截至2017年12月31日，本公司股东持股情况如下：

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（三）公司的国有股股东情况

根据北京市国资委出具的《关于中信建投证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权［2017］67号），本次发行前，公司国有股股东情况如下：

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注：SS（即State-owned Shareholder 的缩写），指国有股东。

（四）公司本次发行前各股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司本次发行前各股东的关联关系情况如下：

1、山南金源持有本公司4.14%的股份，世纪金源持有本公司0.52%的股份。黄涛间接持有山南金源60%的股份，黄世荧间接持有山南金源40%的股份；同时黄涛持有世纪金源60%的股份，黄世荧持有世纪金源40%的股份，黄涛与黄世荧系兄弟关系。

2、中信证券持有本公司5.89%的股份，上海商言持有本公司2.08%的股份，同时，中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%的股份，中信产业投资基金管理有限公司通过上海磐信股权投资管理有限公司间接持有上海商言0.000736%的出资额，且上海磐信股权投资管理有限公司为上海商言的执行事务合伙人。

除上述情况外，本次发行前公司内资股东之间不存在其他关联关系。

3、镜湖控股有限公司持有本公司4.85%的股份，中信证券持有本公司5.89%的股份。中信集团通过下属公司间接控制镜湖控股有限公司，同时，截至2017年12月31日，中信集团通过下属公司间接持有中信证券16.50%股权。

除上述情况外，本公司未知本次发行前其他股东之间是否存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）公司主营业务概况

公司拥有全业务平台，为企业客户、金融机构、政府机关及个人提供境内外一体化的全方位产品和服务。主要业务分为四个板块，包括投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务。其中，投资银行业务主要包括股权融资、债务融资和财务顾问服务；财富管理业务主要包括为个人及企业客户所提供的证券经纪、融资融券和回购业务；交易及机构客户服务主要包括为各类金融机构客户所提供的证券经纪及金融产品销售业务、投资研究业务，以及公司的自营交易业务；投资管理业务主要包括资产管理业务、基金管理业务和私募股权投资管理业务。

另外，公司主要通过子公司中信建投国际及其下属公司从事海外业务。公司的海外业务也包括投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务四个子板块。

报告期各期，公司投资银行、财富管理、交易及机构客户服务、投资管理业务条线收入及占比情况如下：

单位：亿元

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报告期各期，公司前五名客户对收入的合计贡献比例均低于收入合计的10%。

公司在各业务条线均树立了良好的市场口碑，并获得了多项荣誉。报告期内公司获得的主要奖项列示如下：

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（二）公司面临的竞争格局

1、公司的经营状况

公司是一家大型综合证券公司，拥有良好的客户基础、均衡的业务结构和稳健的风控体系。根据各证券公司年报披露，公司的净资产收益率于2012年至2016年连续五年在按总资产计算的我国前20大证券公司中排名第一，为股东持续创造价值。

公司的总资产由2006年末的231.90亿元，增长至2017年末的2，058.83亿元，年均复合增长率为21.96%。公司的营业收入由2006年的16.85亿元，增长至2017年的113.03亿元，年均复合增长率为18.89%。公司的净利润由2006年的2.43亿元，增长至2017年的40.62亿元，年均复合增长率为29.18%。

报告期各期，公司（母公司口径）的主要经营数据和市场份额（以中国证券业协会口径）情况如下：

单位：亿元

公式

数据来源：公司财务报表及中国证券业协会

2、公司的竞争地位

截至2017年12月31日，我国共有131家注册证券公司。我国证券行业受高度监管，证券公司须在各个方面遵守监管规定，包括营业执照、产品及服务范围、业务发展以及风险控制等。证券行业过往一直存在激烈竞争，在未来也将持续高度竞争。虽然证券业竞争激烈，公司仍在2017年获得以营业收入计3.28%及以净利润计3.32%的市场份额（以母公司和中国证券业协会口径）。2017年，根据中国证券业协会，公司的营业收入和净利润分别行业排名第八和第九。

根据各证券公司年报披露，2012年至2016年，公司的净资产收益率连续五年在按总资产规模排名的中国前20大证券公司中排名第一。2017年度，公司的加权平均净资产收益率为9.90%。

公司注重把握中国证券行业创新发展的机遇，在近十年的经营时间里，发展成为一家综合性证券公司。公司拥有立足北京、覆盖全国的业务网络。截至2017年12月31日，公司共拥有302个证券营业部和23个期货营业部，覆盖中国30个省、自治区、直辖市。公司的营业网点尤其集中于富裕人口密集的五省二市，包括北京、上海、广东、江苏、山东、浙江、福建。截至2017年12月31日，位于五省二市的证券营业部数目占公司证券营业部总数的比重为56.29%，其中北京的证券营业部数量为57个，根据中国证券业协会，是北京地区营业网点最多的证券公司。

综合业务网络的内部协同为公司建立了良好客户基础。截至2017年12月31日，公司拥有8，067，171名财富管理客户，其中16.70万户为中高端客户；公司拥有15，912名企业客户，包括对我国经济具有影响力的大型国有企业、具有经济活力的优质非国有企业以及具有成长潜力的中小企业，覆盖金融服务、高端制造、TMT、房地产、能源、节能环保、医疗健康和新材料等行业领域；公司拥有11，212名机构客户，其中包括公募基金、私募基金和保险公司等专业机构投资者。

公司在四个主要业务板块，即投资银行、财富管理、交易及机构客户服务、投资管理均有良好的业绩表现。

在投资银行业务板块，公司提供包括股票及债券承销及财务顾问在内的投资银行服务，拥有较为丰富的项目经验和项目储备。投资银行业务为公司打造良好品牌并获得优质企业及机构客户。根据万得资讯，2017年，公司担任主承销商的境内股权融资项目数量行业排名第三，承销金额行业排名第四；其中IPO主承销家数行业排名第五，行业排名第四。2017年，公司境内债券主承销家数与承销金额行业排名均为第二，其中公司债券承销金额与家数均行业排名第一。

在财富管理业务板块，公司为零售客户提供优质的财富管理服务，主要包括证券经纪业务、融资融券以及回购服务。公司拥有较为强大的金融产品获客能力、广泛的营业网点、全面的产品线，以及专业的理财规划师队伍。公司的中高端客户数目至2017年末达16.70万户。

在交易及机构客户服务业务板块，公司提供证券经纪及金融产品销售服务、投资研究服务，并开展自营交易。根据万得资讯，截至2017年12月31日，公司代销的公募基金产品数量达3，151个，行业排名第一。2016年公司资产支持证券承销金额为879.77亿元，并作为行业首家证券公司创设了第一期信用风险缓释凭证（CRMW）。2017年度，公司资产支持证券承销金额为1，995.77亿元。公司始终保持稳健的投资风格，截至2017年12月31日，固定收益产品投资占自营投资总规模的62.68%。

在投资管理业务板块，公司拥有多层次、多样化的投资管理平台，向客户提供资产管理、基金管理及私募投资管理服务，并进行私募及其他自营投资活动。报告期内，公司资产管理业务的资产管理规模稳步提升，从2015年的5，517.09亿元增长至2017年的6，573.84亿元，年均复合增长率为9.16%。截至2017年12月31日，公司资产管理规模为6，573.84亿元。根据中国证券业协会的数据，截至2017年12月31日，公司资产管理业务以份额口径计的资产管理规模行业排名第七。公司基金管理业务具有稳健的投资风格并为客户带来良好的投资回报。公司私募投资业务快速增长，实现了较高的投资收益。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司主要固定资产包括房屋及建筑物、通讯设备、办公设备、运输设备、安全防卫设备、电子设备和其他设备。截至2017年12月31日，公司的固定资产原值117，399.39万元，累计折旧65，879.04万元，净值51，520.34万元，成新率为43.88%。

单位：万元

公式

注：成新率=净值/原值×100%

（二）自有及租赁房产情况

1、自有房产情况

截至2017年12月31日，公司共拥有14处自有房产，建筑面积共计49，377.83平方米。公司的自有房产情况列示如下：

公式

公司已全部取得上述14处建筑面积总计为49，377.83平方米的自有房产的房屋所有权证。其中，公司已经通过出让方式依法取得10处建筑面积合计为41，078.26平方米的房屋相应占用范围内土地的土地使用权证，该等房屋占公司自有房产总建筑面积的比例约为83.19%；另有4处建筑面积合计为8，299.57平方米的房屋由于非归因于本公司的客观原因无法办理土地使用权证分割，故尚未取得相应占用范围内土地的土地使用权证，该等房屋占公司自有房产总建筑面积的比例约为16.81%。如果由于该等土地使用权的权属原因导致需要搬迁时，公司可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对公司的整体经营和财务状况产生重大不利影响。

发行人律师认为：“对于上述4处房产：①发行人已经取得房屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，发行人就该等物业进行占有、使用、收益不存在实质性法律障碍。但是，该等房屋所占用范围内的土地使用权由于非归因于发行人的客观原因无法办理分割手续，发行人目前尚未取得土地使用权证；②如果因土地使用权人的原因导致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置，则该土地上发行人的房屋也存在一并被拍卖、处置的风险。此种情形下，发行人可能丧失对该等房屋的所有权，但有权取得被拍卖处置房屋的变现款项”。

截至2017年12月31日，公司自有房产不存在抵押、闲置或其他权属纠纷。

2、租赁房产情况

截至2017年12月31日，公司及其境内下属企业共租赁430处房产，面积共计203，619.15平方米。其中，公司及其境内下属企业承租的380处合计租赁面积为180，214.26平方米的房产，出租方拥有该等房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件；公司及其境内下属企业承租的50处合计租赁面积为23，404.89平方米的房产，出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件。在上述50处房产中，18处合计租赁面积为8，133.69平方米的房屋出租方均已出具书面承诺函，确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿公司因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的全部损失。

发行人律师认为：“如出租方未拥有该等房屋的所有权或未获得房屋所有权人同意其出租的授权，则出租方无权出租该等房屋，相关房屋租赁协议无效。如第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发行人及其境内下属企业对该等房屋的租赁可能会受到影响，但发行人及其境内下属企业可根据出租方出具的承诺函向其要求赔偿。此外，在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下，发行人及其境内下属企业也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。根据发行人及其境内下属企业的确认，如因上述原因导致发行人及其境内下属企业无法继续使用该等房屋，发行人及其境内下属企业能够在相关区域内找到替代性的经营场所，上述情形不会对发行人及其境内下属企业的财务状况和业务经营产生重大不利影响。”

（三）主要无形资产

1、土地使用权

公司已通过出让方式取得10处合计建筑面积为41，078.26平方米房产相应占用范围内土地的土地使用权证。具体列示如下：

公式

2、商标

（1）公司注册商标

截至2017年12月31日，公司在中国境内无注册商标。

（2）许可使用商标

根据公司与中信集团于2016年5月1日签署的《商标使用许可合同》（合同编号：特许字【2016】005号），中信集团许可公司在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”及“@”相关商标，许可费为0元，许可期限为3年，自2016年5月1日生效，至2019年4月30日终止。许可使用商标列示如下：

公式

注1：该“777052”号商标在国家工商行政管理总局商标局的商标网上检索系统中显示的“申请人名称”为“金万益股份有限公司”，根据中信集团的确认及其提供的《商标注册证》、《核准续展注册证明》等相关文件，中信集团为该“777052”商标的唯一注册人，该商标从未进行过转让，中信集团需就该商标办理更正手续。

公式”相关商标，许可费为0元，许可期限为3年，自2016年5月1日生效，至2019年4月30日终止。

为应对“中信”品牌使用授权无法续期或被提前终止的不利影响，公司已制定中信建投证券商标预案，具体如下：

（1）公司在日常运营和品牌管理的过程中，审慎使用“中信”品牌商标，发现有可能导致提前终止授权情形的事件立即消除，尽最大努力避免出现《商标使用许可合同》中规定的提前终止的情形；

（2）《商标使用许可合同》将于2019年4月30日到期，合同期满前6个月（即2018年10月31日）前向中信集团提交书面续签申请。公司将与中信集团提前沟通续签事宜，在合同允许的情况下尽早提交书面续签申请，并积极与中信集团沟通申请延长下一期的合同授权期限，如将目前的三年一签延长至十年一签或更长期限。

3、交易席位费

截至2017年12月31日，公司交易席位费及其他情况如下：

单位：万元

公式

4、软件

截至2017年12月31日，公司软件情况如下：

单位：万元

公式

5、域名

公司拥有的域名列示如下：

公式

（四）主要业务许可文件

1、经营证券业务许可证

（1）公司现持有中国证监会于2017年9月11日核发的《经营证券期货业务许可证》（000000000694号）。

（2）公司下属17家分公司均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

（3）公司下属302家证券营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券业务许可证》或《经营证券期货业务许可证》。

（4）中信建投期货及其下属23家期货营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

2、其他主要业务资质

截至2017年12月31日，公司取得的其他主要业务资质的核准或备案情况列示如下：

公式

注：公司目前持有的《证券业务外汇经营许可证》有效期为2012年3月6日至2015年3月5日，但根据国家外汇管理局于2014年1月10日发布的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发【2014】2号，以下简称“《通知》”）的规定，除因公司更名、外汇业务范围调整等情况需按有关规定及时申请换领《证券业务外汇经营许可证》外，自该通知实施之日起，证券公司无需定期更换《证券业务外汇经营许可证》。

3、中信建投期货主要业务资质

截至2017年12月31日，中信建投期货主要业务资质的核准或备案情况列示如下：

公式

4、中信建投资本主要业务资质

中信建投资本从事直接投资业务。2009年7月9日，中国证监会机构监管部出具《关于对中信建投证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函【2009】309号），同意公司设立全资控股子公司中

（下转D3版）