创业公司发展到一定阶段，为了留住核心员工，减少企业人才流失，除了工资、福利等短期、直接性奖励之外，最直接有效的就是采用“股权激励”的方式绑定企业与激励对象的长期共同利益。

一、常见员工持股方式

在当今企业经济活动中，员工持股方式主要有员工直接持股、通过有限责任公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股三种。

三种方式各有利弊，下面主要从税收和安排的灵活性等因素综合比较三种持股方式的优缺点，最后做出最优的选择。

二、三种员工持股方式税负方面的对比

1、 员工直接持股方式的税收

限售股解禁转让 员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

分红 如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。

2、 通过公司持股方式的税收

限售股解禁转让 公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。

注：营改增后，转让限售股属于转让有价证券，应当纳入增值税的征税范围，按6%的增值税率征税，并对限售股的买入价进行了规定，对于原始股、限售股的买入价主要以IPO的发行价为准。

分红 员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。

实践中，公司可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额一般较大，大幅降低限售股转让的实际税负难度较大。

3、 通过合伙企业持股方式的税收

现在很多公司设立有限合伙企业作为员工持股平台，关于有限合伙企业的详细介绍可以参照（有限合伙私募基金的洪荒之力）。

限售股解禁转让 合伙企业不是法人，按照先分后税的原则，不需要缴纳企业所得税。合伙人如果是自然人，按照 5%~35%的超额累进税率或20%的优惠税率 (根据不同地区政策而定) 缴纳所得税；合伙人中有企业主体的，该企业需要缴纳企业所得税。

目前，上海、天津、深圳、北京、青岛高新区等地对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。但未来面临税收政策调整的风险。

分红 自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%

三、三种持股方式优缺点综合分析

如果仅从综合税负来看，毫无疑问员工直接持股是最好的方式，但实践中必然综合考虑其他因素，才能得出最优方案，接下来是对三种持股方式的综合分析。

1、 员工直接持股

优点 税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。

缺点 对员工长期持股约束不足，目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。

2、 员工通过公司间接持股

优点 相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

缺点 税负最高，不考虑税收筹划，股权转让税负高达40%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高；由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权。

3、 员工通过合伙企业间接持股

优点安排灵活，合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。不仅能将员工与企业的利益捆绑在一起，而且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。

税负居中，有限合伙企业按照“先分后缴”的原则，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%）。根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%。

缺点 由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高(35%)；合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后缴”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。

综上考虑，目前最优的也是通过市场验证的选择—通过有限合伙企业设立员工持股平台。

四、有限合伙企业持股平台的搭建

1、 确定期权池的大小

首先预留出一定股权比例作为期权池，一般在10%—20%之间。如果等投资者进入后再做，会遇到投资方不愿稀释股权的阻力。

2、 注册一个有限合伙企业

有限合伙企业中，合伙人分为普通合伙人（GP），和有限合伙人（LP）。GP参与管理企业事务，要对企业承担无限连带责任；LP不能管理企业，以出资额为限承担有限责任。

GP 设计由公司创始人或大股东担任，执行合伙事务，承担管理职能，实际控制合伙企业。

LP 让被激励员工作为有限合伙企业有限合伙人，只参与经济收益，不参与日常企业管理。有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。

这样通过有限合伙企业作为持股平台，既能达到用股权激励员工的目的，又能在一定程度上绑定员工和企业的共同利益。

3、 转让股权

设立后，把公司的预留出的期权池，转让给持股平台。一开始持股平台的全部股份可先由GP（创始人）持有，等被激励的员工进来担任LP后，创始人把股份转让给LP。

五、被激励员工的收益和退出

员工持股平台必然有合伙人的变化，需要全体合伙人同意。员工通过持股平台来间接持股，这个股份不能继承也不能转让交易。

以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，其所持股份的限售期可设为一年，上市后，合伙企业可以作为主体，实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接分配至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定。

持股员工获利与退出的四种方式：

（1）分享企业利润：按照出资额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益。

（2）转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人； 如果有员工（LP）退出平台，他的份额可以暂由GP代持（一般由GP回购），然后再转让给新的激励对象。

（3）退出结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产。

（4）散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。

关注微信公号【风投小虾】，获取更多投行宝典！