PE私募股权投资_pe股权投资基金排名

我们上面梳理了资管新规中对并购基金设立影响最大的几个方面。从上述的分析和讲解中，我们知道资管新规其实很大程度上会限制我们持票主体的融资额度，同时也限制了可堆积的资金来源，这些限制条件会影响我们交易主体的选择和方案设计的思路。针对上述的新规的变化，我们来大概的讲一下在这样的情况下比较可行的存续的结构的模式。

模式一是合伙企业主体的问题，会存在股票质押主体限制的情况，那么我们就可以尝试采用公司制的模式来设立并购基金，这个基金的资金可以来源于这个股东借款，这样就可以规避后续融资主体的准入限制，还有就是如果资金来源于股东，也可以规避多层嵌套以及分级的形式，但是之前大家都用有限合伙，肯定是因为公司制是存在一定的弊端，因为公司制它在这个税收以及决策制度上面的灵活度是比较不大的，灵活度没有有限合伙来得大。但是如果考虑到并购基金能够顺利的推出，或者说能够通过股票质押再融资的这种方式，我觉得一定程度上可以考虑采用公司制的这种模式来做一些适当的让步。

另外一种就是还是采用合伙制，因为它毕竟在税收和决策机制方面存在比较大的灵活度。这种情况下他就会要求并购基金必须采取平层的投资模式，不能有多层嵌套。从我们现在的做的案例中来看，从17年上会的这种并购案例看，监管机构其实都是会询问一下交易对手是否存在结构化和杠杆安排，或者说合伙企业出资份额稳定性方面的一些影响，另外他也会要求进行穿透式监管，然后间接式承诺。什么是穿透式监管和间接式承诺，就是说如果有限合伙主体上层还有其它的SPV，那么我们首先就需要穿透披露你这个最终出资人是谁，而且会要求你这个最终出资人层面要承诺在锁定期内直接或者间接转让交易对手的份额或者股份。整个监管层面其实一直在关注这个高杠杆多层嵌套复杂的股权结构关系，并且致力于降低杠杆背后的利益输送嫌疑。 高杠杆确实是会导致上市公司股权结构的不稳定，也会影响到中小投资者的案例。

现在我大概把四个部分都讲完了，那么我们综合上面讲了一些内容可以了解到在基金设立过程中，我们是需要对整个结构的搭建，主体的选择，条款的设置以及各方的利益诉求安排需要多次的沟通，而且要考虑到各种监管机构的要求，各方的实际情况，来确定基金到底应该要如何设置。上市公司有上市公司的诉求，PE机构有PE机构的诉求，监管有监管的需求，我们最终肯定是在上市公司、PE机构，其他投资者或者监管机构，在各方之间找到最后的平衡点来设立我们的基金。

上市公司与控股股东或实际控制人以及其它PE合伙设立并购基金，并通过并购基金先行收购标的再装入上市公司，这种做法现在还是比较普遍的，肯定是可以通行的。控股股东或者实际控制人构成了对这个并购基金的控制，未来装入上市公司之后，关于关联交易的审核无非就是公允性和合理性的审核，所以说总的来讲会关注到几个，一个就是整个的装入进来的评估价值是否公允，装入上市公司的价格一般来讲如果时间上比较近的，最好是不要有很大的价格上的差异。如果说真的存在价格上的差异，那么要解释清楚为什么会存在这个价格上的差异，一种可能就是时间原因，比如说你是在两三年前买的，两三年之后才卖给上市公司，这个中间会有一些经营的积累，或者市场的重新的开发或者壮大。

另外一种是在短期内会有差异的原因，比如说像境外并购中还是相对会出现跨境并购，在国外它按照一定的比率，按照一定的价格，回到境内它会有一定的增值，这中间会考虑到很多的收购过程的成本，因为境内的收购大股东的资产都会要求大股东做业绩承诺的。其实业绩承诺和股份锁定其实也是有一定的成本的，最后的差异也是可以从这个交易方案的成本的角度去解释。但是如果说纯粹是境内的，又是在短期内的，控股股东可能买过来是一块钱，短期内五块钱卖给上市公司了，这种情况下其实是相对来说比较难以解释的。那么在这种近期内的国内同一个环境下的交易，建议价格不要有太大的差异。

新的资管计划还是会对私募股权基金有一定的影响。比如嵌套，现在就不允许嵌套了，只允许一层了，结构化一样的。募集资金我觉得相对来说压力会比较大一点，因为好多的资金来源本来可以做的，或者本来可以做结构化的，或者本来可以比较高倍数的，现在都做不了了，所以相对来说，我觉得还是会对我们的私募股权基金会产生比较大的影响。

关于银行理财的话，像以前那么做肯定是不行的。

IPO过程中，其实很多的初始投资者都会希望不用自己自然的直接持股，通过一个并购基金的方式来做。

在IPO过程中如果出现实际控制人又去投同样业务的并购基金，跟IPO公司会有同业竞争的嫌疑的。其实现在最终不论是三类还是几类的，最终还是看穿透以后你的股东是否明确。如果说你能穿透的，这种就没问题，但是如果是穿不透的，其实也是没有太大的意义的。IPO过程中，如果想收标的分同一控制下的企业收购和非同一控制下的企业收购两种情况，主要是考虑到后续需要运行的时间上的区别。如果同一控制下的，如果你超过一百，那么你要有一个完整跨度年。资产规模，我记得有三个指标，如果超过100%的，那么它要运行一年。如果说是非同一控制下，可能就要运行更长的时间了。就是整个的收购是可以的，但是你收购的东西不要太大。

有限合伙人一般不会参与管理，但是他肯定有权参与决策。

证监会有专门的法条来规定IPO过程中如果进行收购标的，如果是同一控制下是怎么样一个规定，非同一控制下又是什么样的一个规定，这个有非常明确的法规。

上市公司的股东大会层面和经营管理层面这两个层面的区别。很多事项你需要股东大会决策，也就是说需要他们出资人的决策，但是你的经营管理过程层面，他们应该是不会去参与太多的，如果说是他是LP身份加入的话，一般是不太会去参与的。

刚才说的跨境并购里面，我觉得上市公司PE模式应该不会有太明显的受限，你看我今天讲的案例里面，木林森跨境收购欧司朗的子公司LEDVANCE的时候，也是就通过一个PE模式出去的。其实现在跨境并购中采取这样方式的挺多的，很多的案子都是蛇吞象的模式，国内的上市公司其实它的体量还是不足以以他自身的能力来完成境外的收购，但境外收购对资金的效率又有非常高的要求的，那么这个时候他只有通过这种PE层面的募集资金的方式。因为太小的上市公司去申请并购贷款的能力其实也不是很很大。如果从境外收购的角度来讲，它的资金来源有几个，一个就是直接的银行的贷款，另外一个很重要的，也就是通过我们的这种PE的模式，来撬动比较大的资金量，完成一个比较大体量的境外收购。

这个就是看你们约定了。这个就是我第二个案例里面讲到的，每个基金都有它自己的决策模式，他要不然就是上市公司一票否决的模式，还有一种模式是合伙企业可以设立业务管理委员会这种方式，它的GP、LP都可以派委员的，在决策的过程中，可以约定是2/3统一过，或者说他们一共五个人，要求每一个决策都需要四名同委员同意。就是看具体的约定是怎么说的。一般情况下，如果说有业务管理委员会设置的这种基金，他们在合伙协议里面肯定会写哪些事项是需要业务管理委员会进行投票决定的。如果觉得不好确认的话，我觉得至少协议里面说清楚的那几项事项肯定是属于共同决策的，应该是不属于你说的执行事务的情况的。

我是这么理解，比如说像股东大会决议，股东大会会议规则里面也会规定哪些事项是由股东来决策，这些事项如果从你的理解来看，是不是也应该是跟公司经营相关，但是这个确实已经涉及到股东决策层面的事项，它已经不再是一个经营层面决定的事项了。

我就给你一个建议，如果说你觉得不好确认，我觉得那就在协议里说清楚。你又觉得说这个可能会违反法规，我的理解应该不至于违反法规，因为对所谓执行事务的概念，法规也没有明确说哪一些是执行事务，只是说哪些是不属于，对吧？那我的理解的话就是如果涉及到股东层面的重大事项的，或者是出资者层面重大事项的，如果说要求大家来集体决策的，那么我觉得就不应该是你说的那个概念的东西了，对不对？

我有看到了，我觉得现在应该还是可以的，因为我看了一下新规，应该没有说禁止这一条。

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