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本周重磅！
上市公司停复牌制度是资本市场基础性的制度安排。中国证监会近日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确了上市公司停复牌的基本原则，压缩停牌期限，强化披露要求，以维护交易秩序、稳定市场预期，充分保障投资者的交易机会。11月21日晚间，为贯彻落实《指导意见》要求，上交所、深交所起草了上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）（以下简称《停复牌指引》），并向市场公开征求意见。
“不停牌”“少停牌”“短停牌”成共识
近年来，沪深交易所持续规范上市公司停复牌行为，健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举，减少交易阻力，保护投资者交易权。在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。今年以来，深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组，披露重组方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。
沪市方面，今年下半年以来，股票交易市场出现一定调整，上交所在证监会统筹部署下，依法依规，及时做出相应监管安排。最近一段时间，沪市停牌公司已减少到日均10家左右，占全部沪市公司家数约0.7%。目前实践中，少停、短停、临停已成为普遍共识，为停复牌回归其功能本源打下良好基础。
今年以来，“停牌避险”情形明显增多。深交所本次起草《停复牌指引》，在总结前期监管实践的基础上，积极应对新情况、新问题，坚持“以不停牌为原则、停牌为例外，以短期停牌为原则、长期停牌为例外，以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”，引导上市公司审慎行使停牌权利，确保停复牌功能有效发挥。
重组停牌不得超过10个交易日
不过，在川财证券研究所所长陈雳看来，与境外成熟资本市场相比，境内A股市场仍存在停牌事由较多、停牌期限较长等问题，交易所出台停复牌新规细则，重组停牌不得超过10个交易日，压缩停牌期限，强化披露要求，这意味着日后A股很难再出现动辄停牌很久的奇葩现象。
《停复牌指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。例如，《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌；对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。
上交所相关部门负责人表示，为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生，结合实践情况，《停复牌指引》对上市公司可以申请停牌的其他重大事项也做了更加细化的规定。具体来说，主要有3类情形。一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，确需停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。三是上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者上交所认为有必要的，上市公司可以申请停牌。除上述情形外，上市公司的其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等，都不得申请停牌。
此外，交易所是市场的组织者和参与者，这次《停复牌指导意见》也对交易所履行职责做了比较具体的规定，要求交易所完善停复牌自律规则，做好自律管理服务和停复牌的事中事后监管工作。前期证监会发布的《证券交易所管理办法》也明确了证券交易所停复牌业务办理原则和事中事后监管职责。这些规定为交易所开展停复牌监管提供了规范依据。
这次修订中，《停复牌指引》具体落实了这些原则和要求，对交易所应当承担的监管职能进行了明确和细化。具体来讲，主要包括4项内容：一是业务办理。上交所依据本指引及其他相关业务规则对上市公司的停牌申请予以办理，停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的，上交所可以拒绝办理。二是事中事后监管。对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。三是极端异常情况下暂停办理停复牌。证券市场交易出现极端异常情况的，上交所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请。四是强化信息公开。指引规定了停复牌公示制度，公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。
停复牌新规后首例强制复牌诞生
任性停牌、长期停牌，一直是A股市场的一大顽疾。不过，停复牌新规后首例强制复牌诞生了，任性停牌一去不复返了。
深交所公告称，决定银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”）自2018年11月20日开市起复牌。当日开盘，银亿股份便毫无悬念地直接封跌停，股价报于5.07元，创三年多以来的新低。
其实，银亿股份因为重大资产重组事项已经停牌3个月。银亿股份因召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项，于2018年8月23日上午开市起停牌，8月28日，银亿股份直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“ 预案”）及相关文件。深交所对上述披露文件进行了事后审查，并于9月4日向公司发出《关于对银亿股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”），要求公司于9月7日前就相关问题进行答复，公司未能及时答复。9月13日及10月17日，深交所就此分别向公司发出关注函及监管函，督促公司及时回复深交所问询函件并申请股票复牌。
公司于11月19日收市后披露了回复深交所重组问询函的公告及相关文件，但未申请公司股票复牌。根据《股票上市规则》第12.17条的规定，深交所决定银亿股份自2018年11月20日开市起复牌。
在北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀看来，自中国证监会11月6日发布了较为严格的停复牌制度，还想赖着不复牌这一招儿对上市公司可不好使了。11月16日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》。
超20只股停牌已“超限”
规范重大资产重组停复牌行为是这次《停复牌指引》修订的重点，指引对重组停复牌事项主要进行了4个方面的修订。值得关注的是，对于确有必要停牌的事项，留有一定空间。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。
据记者不完全统计，超20只股停牌已“超限”。其中，*ST新亿已停牌数724日“高居榜首”，深深房A的停牌天数也高达532日。此外，上海莱士、麦趣尔、金亚科技、*ST华泽、*ST百特、云南白药、易尚展示等约22只股停牌已“超限”。
（经济日报 记者：温济聪 责编：渠丽华）