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本报记者 施露
自遭中国香港证监会处罚后不久，诺亚财富子公司歌斐资产也于今年7月遭到了江苏证监局的警示。
不过，警示函发出后，9月4日，歌斐资产便申请行政复议，而后又在11月29日撤消了该行政复议。这份行政复议也将歌斐资产踩雷辉山乳业的细节一一道出。
《证券日报》记者发现，此前，诺亚财富旗下歌斐资产担任管理人的创世优选一号投资基金基金、歌斐创世优选一号投资基金基金（下称“创世一号、创世二号”），此前披露给投资人时显示该基金核心资产为辉山乳业应收账款。江苏证监局的警示文件显示，歌斐资产存在信息披露造假嫌疑，其所称的应收账款事实上是辉山乳业母公司与子公司之间的关联借款。
作为拥有私募基金管理牌照的诺亚财富，未经过充分尽调，便将上述产品包装后卖给了众多投资人。
“诺亚财富这种行为属于欺诈，应收账款的产品风险远比关联借款风险小，诺亚偷换‘应收账款’的概念，对投资人的投资决策造成了明显误导，致使投资人无法全面的评估本项目风险情况。”12月9日，一位购买诺亚财富旗下产品的维权人韩庆国对《证券日报》记者透露。
踩雷辉山乳业歌斐资产延期兑付
5亿元规模的私募基金产品，因为投资标的遭遇“黑天鹅事件”，投资人的本金至今无法兑付。这正是诺亚财富创世一号、创世二号的现状。
根据基金业协会备案材料，创世一号成立时间为2016年3月30日，备案时间为2016年4月11日，创世二号时间与前者一致，两个基金管理人皆为歌斐资产管理有限公司、托管人则为国信证券股份有限公司。
根据韩庆国提供的材料，创世一号、二号规模合计为5亿元，存续时间为1年，共有两家机构投资者及225名投资人进行了投资，其中韩庆国所在的江苏佳禾食品有限公司出资1000万元。
基金业协会网站显示，上述两只基金的状态都为正在运作。“根据签订的合同，基金去年3月31日便到期了，中途歌斐资产给我们进行了两次付息，这两次付息也没有达到之前承诺的数额，本金至今一直没有退还。”
据公开报道显示，创世一号、二号生不逢时，投向了此前港股最大的“黑天鹅”辉山乳业，产品的底层资产为辉山乳业的应收账款。彼时，辉山乳业在港股股价大幅下跌，公司因债务问题等陷入重组困境，歌斐资产不幸“踩雷”。
而对于投资人向记者举报的保本保收益等问题，诺亚财富进行了驳回，其称：“创世一号产品为期一年、因遭遇突发市场风险延期兑付。类股收产品并非银行存款、公司从未对任何私募产品做任何不符合法律法规的兑付承诺。”
证监局出具警示函
产品踩雷后，包括韩庆国在内的投资人，历经多时，辗转多地对诺亚财富及歌斐资产进行举报。
韩庆国等投资人经过实地探查发现，歌斐资产隐瞒了创世一号的真实情况。此前歌斐资产称创世一号投资标的的核心资产为辉山乳业5.9亿元的应收账款，而后来却发现这笔所谓的应收账款不过是辉山乳业母子公司之间的关联借款。
来自监管部门的一封文件，证实了韩庆国等投资人的怀疑属实。
今年8月份，江苏证监局网站上出具了一则对歌斐资产的警示函。函件称创世一号、二号存在诸多问题。其中认定了歌斐资产将辉山乳业关联借款披露为应收账款属实。警示函还指出，歌斐资产关于产品风险揭示前后不一致，歌斐资产未对尽职调查中辉山乳业的相关财务数据进行审核，未对辉山乳业及关联公司的股权结构进行审阅，违反了《私募基金暂行管理办法》第四条规定。
对于上述江苏证监局的警示函，歌斐资产在第一时间提出了行政复议。韩庆国等投资人申请作为行政复议第三人摘抄了行政复议的内容。
一份来自证监局与歌斐资产的调查笔录显示，歌斐资产辉山乳业项目负责业务部投资总监提到，应收账款债权由辉山中国向辉山集团借款组成，从会计核算角度，应属“其他应收款”，但公司法务认为叫应收账款转让合同不违背基础债权的法律实质。
，都称为应收帐款债权。同时，该被询问人承认，未看过辉山集团的债务处理，仅查看了《借款协议》和划款凭证，未聘请中介机构尽调。
不过，在11月29日，歌斐资产撤消了该行政复议。《证券日报》记者向歌斐资产母公司诺亚财富就相关疑问发去了采访函，对方称：“从维护基金和投资人整体利益出发，考虑未决争议事项可能对辉山破产重整和基金处置进程的影响，公司主动依法撤回行政复议申请，全力推动基金债权认定事宜，争取对投资人有利的债权分组和清偿比例安排。行政监管指导措施不属于行政处罚，不影响公司正常业务开展。”
不过，诺亚财富并不认为关于应收账款的披露有问题。“母子公司的关联借款就是应收账款，对此上海市二级法院已经做出过终审判决，此判决2018年3月早已生效。”诺亚财富在回复给《证券日报》的采访函中称。
“上海市二级法院诉讼请求中是要求被告辉山沈阳给付投资款，并没有涉及应收账款是否是借款这个事实。监管层在给予歌斐资产警示函也提到了应收账款。”韩庆国回复称。