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证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-091
北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司第五届董事会2015年度
第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2015年度第十六次临时会议通知于2015年11月6日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年11月12日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资暨关联交易的议案
3 票同意，0 票反对，0 票弃权（国美控股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及余江县粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗女士回避表决）
本议案获得通过。
本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土）拟向国美信达商业保理有限公司（简称：国美信达）申请以应收账款做“有追索权保理池融资”业务，保理金额不超过15,000万元，年费用12%，期限壹年，双方约定可以提前偿还，按实际使用期限支付利息。
相关《有追索权保理池融资额度合同》尚未签署。
本次交易对方国美信达系本公司第一大股东国美控股集团有限公司控制的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（二）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。上述融资事项已经公司全体独立董事事先审核通过。
根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司（股份代号：HK8172，以下简称：中国星文化）2014年12月19日披露的公告：中国星文化宣布以每股0.2元，向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先股，4名投资者承配新股后，将合共持有该公司60%股权，其中稼轩集团持有42%中国星文化股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至75%，其中稼轩集团持有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东余江县粤文资产管理有限公司（原公司股东广东粤文投资有限公司分拆，其所持本公司股份于2015年8月过户至余江县粤文资产管理有限公司）实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及45%，由此国美控股集团有限公司与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。
根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事以及余江县粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗女士已经回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。全体非关联董事均出席本次董事会会议，全体非关联董事均表决同意此议案。
鉴于此项交易属于公司与同一控制人下关联法人的关联交易，且上市公司同时为中实混凝土提供连带担保责任，作为同一笔交易，董事会决定将关联交易事项与对外担保事项一并提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股及余江县粤文资产管理有限公司作为关联股东应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
详见同日公司《关联交易公告》，公告编号：2015-093号。
二、关于为中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资提供担保的议案；
9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本议案获得通过。
本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土）拟向国美信达商业保理有限公司（简称：国美信达）申请以应收账款做有追索权保理池融资业务，保理金额不超过15,000万元，年费用12%，期限壹年。
本公司同意中实混凝土上述融资事宜，并为其提供连带责任保证担保。
中实混凝土对上述担保提供反担保。
有关协议尚未签署。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。全体董事表决同意此议案。
因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公司《对外担保公告》，公告编号：2015-094号。
三、关于召开公司2015年第八次临时股东大会的议案。
9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权；
本议案获得通过。
公司决定召开2015年第八次临时股东大会：
1、召集人：公司第五届董事会
2、召开时间：
（2）网络投票时间：2015年11月30日（周一）—2015年12月1日（周二）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月1日（周二）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月30日（周一）15:00至2015年12月1日（周二）15:00期间的任意时间。
3、召开方式：现场会议与网络投票相结合
4、股权登记日：2015年11月24日（周二）。
5、召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室
6、会议审议事项：
（1）关于中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资暨关联交易的议案；
（2）关于为中实混凝土与国美信达办理有追索权保理池融资提供担保的议案。
详见同日公司《关于召开2015年第八次临时股东大会的通知》，公告编号：2015-095号。
备查文件：
第五届董事会2015年度第十六次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二O一五年十一月十二日
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-092
北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司第五届监事会2015年度
第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届监事会2015年度第五次临时会议通知于2015年11月6日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年11月12日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成以下决议：
3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
备查文件:
第五届监事会2015年度第五次临时会议决议
监 事 会
二O一五年十一月十二日
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-093
北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
二、关联方基本情况
1、名称：国美信达商业保理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202-71室
办公地点：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼201-8单元
法定代表人：黄秀虹
注册资本：5,000万元人民币
税务登记号：120115341060239
注册号：120116000384323
成立日期：2015年7月21日
主营业务： 以国美电器上游供应商为主要客户群，提供应收账款保理业务并提供管理与催收服务。
主要股东：国美金控投资有限公司（100%）
实际控制人：黄光裕
2．国美信达成立于2015年7月21日，截止2015年9月30日，该公司营业收入0元、净利润51,159.95元，净资产50,051,159.95元。
3．国美信达是国美控股集团有限公司全资子公司国美金控投资有限公司之全资子公司。国美控股集团有限公司是本公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司拟向国美信达商业保理有限公司申请以应收账款做“有追索权保理池融资业务”，保理金额不超过15,000万元，年费用12%，期限壹年。双方约定可以提前偿还，按实际使用期限支付利息。
四、交易的定价政策及定价依据
与线下保理业务市场利率趋同，双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方：北京中实混凝土有限责任公司
乙方：国美信达商业保理有限公司
甲方与债务人已经或/及即将订立商务合同并形成商务合同项下的应收账款，甲方愿按本合同的规定将相应的应收账款转让给乙方；乙方同意以本合同的条款与条件为前提，在一定额度和期限内为甲方提供针对债务人的有追索权保理池融资、应收账款管理、发票处理、信用调查与额度核定等相关保理服务。
1、保理池融资总额度：人民币150,000,000.00元；
2、融资利息及时限：年费用12%，期限壹年，双方约定可以提前偿还，按实际使用期限支付利息。
相关《有追索权保理池融资额度合同》尚未签署。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，中实混凝土获得的资金将用于补充流动资金，缓解资金压力。
八、2015年年初至2015年10月31日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：37,875.04万元。
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九、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将该“有追索权保理池融资”事项提交公司第五届董事会2015年度第十六次临时会议进行审议。
独立董事意见：
董事会审议本次融资事项时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及余江县粤文资产管理有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次融资事项有利于子公司补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、独立董事事前认可意见及独立意见；
2、《有追索权保理池融资额度合同》（拟签署）；
3、国美信达营业执照复印件；
4、国美信达截至2015年9月30日财务报表；
5、国美信达情况介绍。
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-094
北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司对外担保公告
一、担保情况概述
二、被担保人基本情况
被担保人名称：北京中实混凝土有限责任公司
成立日期：2000年4月28日
注册号：110000001313676
住 所：北京市海淀区四季青乡巨山村
法定代表人：侯占军
注册资本：3,000万元
主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：制造销售商品混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；设备租赁（汽车除外）；维修混凝土机械；普通货物运输。
中实混凝土是一家设备机械自动化、高智能化、管理密集型的混凝土生产企业，公司拥有一流的现代化生产设备。自成立以来，承接了奥运工程、市政道路桥梁工程、地铁工程、工民建工程，先后为地铁四号线、十号线、清华科技园、梅兰芳大剧院、西六环工程等一批重点工程以及一些技术含量较高、难度较大的工程供应商品混凝土，如：钢纤维、抗冻融、自密实等产品。2009年被北京混凝土协会评为北京市混凝土行业20强单位。
与上市公司的关系：系本公司控股子公司。
■
以下为中实混凝土2015年9月30日主要财务指标：
资产总额：544,437,582.09元
负债总额：328,876,790.33元
其中：银行贷款总额：短期借款0元；应付银行承兑汇票8,000,000元
流动负债总额：328,876,790.33元
或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元
净 资 产：202,849,295.46元
营业收入：260,904,514.21元
利润总额：9,009,486.48元
净 利 润：7,057,190.84元
资产负债率：60.41%
最新信用等级：无
以上财务指标来自中实混凝土截至2015年9月30日未经审计财务会计报表。
以下为中实混凝土2014年12月31日主要财务指标：
资产总额：425,534,593.76元
负债总额：228,065,914.00元
其中：银行贷款总额：短期借款0元；应付银行承兑汇票16,000,000元
流动负债总额：228,065,914.00元
或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元
净 资 产：195,792,104.62元
营业收入：357,267,659.04元
利润总额： 29,373,207.72元
净 利 润： 22,328,017.43元
资产负债率：53.60%
最新信用等级：无
以上财务指标来自中实混凝土2014年度经具备证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：本公司为中实混凝土此笔有追索权保理池融资业务提供连带责任保证担保；
2、担保期限：自主债权履行期间届满之日后两年，如主合同确定的融资债务分笔到期的，则每笔债务的保证期间为每笔债务到期之日起两年；
3、担保的范围：保理池融资款、以及利息、违约金、损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权的担保权益的费用及其他应付款项；
4、担保金额： 15,000万元。
相关《保证合同》尚未签署。
四、董事会意见：
1、担保原因：此项融资用途为中实混凝土流动资金周转，还款来源为混凝土销售收入。
2、中实混凝土资产质量较好，生产经营正常，中实混凝土近三年持续实现盈利，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。
3、股权关系：本公司持有中实混凝土94.8%股权，北京竣朗投资股份有限公司持有中实混凝土5.2%股权。鉴于小股东持股比例较低，因而未提供同比例担保，亦未将股权质押给上市公司。
4、中实混凝土向本公司出具了《反担保书》。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司担保总额为62,149.36万元，占公司最近一期未经审计净资产的比例为79.87%。
公司本部累计对外担保金额为16,949.54万元。其中：对联营、参股公司担保金额为14,000.00万元。控股子公司累计对外担保金额为12,389.82万元。合并范围内公司互保金额为32,810.00万元。
截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为2,495.00万元。
公司本部累计对外逾期担保金额为2,495.00万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。
截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额2,495.00万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为2,495.00万元，均已在以前年度计提预计负债。
六、备查文件：
1、中实混凝土营业执照复印件；
2、中实混凝土截至2015年9月30日财务报表；
3、中实混凝土2014年度审计报告；
4、中实混凝土出具的《反担保书》；
5、《保证合同》（拟签署）。
证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-095
北京中关村科技发展（控股）股份
有限公司关于召开2015年第八次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2015年12月1日（周二）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第八次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2015年第八次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第五届董事会
公司第五届董事会2015年度第十六次临时会议审议通过关于召开公司2015年第八次临时股东大会的议案。
3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、本次股东大会的召开时间：
本公司将于2015年11月26日发布《关于召开2015年第八次临时股东大会的提示性公告》。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（https://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
(1) 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年11月24日（周二）。
即2015年11月24日（周二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室
二、会议审议事项：
议案内容详见同日公司下列公告：
《第五届董事会2015年度第十六次临时会议决议公告》（公告编号：2015-091）；《关联交易公告》（公告编号：2015-093）；《对外担保公告》（公告编号：2015-094）。
公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；
指定网站为：巨潮资讯网 https://www.cninfo.com.cn。
三、本次股东大会会议登记方法：
1、登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处（邮政编码：100081）。
4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。
5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为https://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360931；
2、投票简称：中科投票。
4、在投票当日，“中科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数；
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除积累投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”示意表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月30日（周一）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月1日（周二）（现场股东大会结束当日）下午3：00；
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。
2、联系人：田玥、宋楠
3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
二○一五年十一月十二日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2015年第八次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。
委托人签名或盖章： 证件名称：
证件号码： 委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名： 证件名称：
证件号码： 受托日期：
委托人表决指示：
如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：
■
日 期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。