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证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-071
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：昕华夏国际能源开发有限公司
●投资金额：拟向昕华夏国际能源开发有限公司及其下属全资子公司投资1.2亿元人民币，投资后获得核心资产11.59%权益。
●因昕华夏国际能源开发有限公司的控股股东李春第是中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成关联交易。
●特别风险提示：本次对外投资虽然符合公司战略发展需要，但是昕华夏国际能源开发有限公司持有的海外区块后续产量和产能具有不确定性，公司此次投资存在风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易的基本情况
昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）是一家专门从事国际石油区块勘探开发业务的公司。现昕华夏能源已基本完成对一块位于哈萨克斯坦境内石油区块资产90%股权的收购交易（该石油区块以下简称“坚戈项目”）上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记，昕华夏能源相关人员已经开始接管坚戈项目。
坚戈项目现由Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）持有并运营，TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）持有TOG 100%股权，昕华夏能源通过一系列全资境外子公司持有TNG90%股权（TNG剩余10%股权仍由当地原股东保留），TNG90%股权是本次交易的核心资产。（本次交易涉及的股权结构图示请见本公告“四、关联交易的主要内容和履约安排”）
中曼石油（含下属全资子公司）拟向昕华夏能源及其下属全资子公司投资1.2亿元人民币后获得核心资产11.59%权益。因昕华夏能源的控股股东李春第为中曼石油的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成关联交易。本次交易金额为1.2亿元人民币超过最近一期经审计净资产的0.5%，但未超过5%，需提交公司董事会审议。
上述由昕华夏能源先行收购境外石油区块资产事宜已经公司2018年第二次临时股东大会《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案》审议通过，同意对处于起步性阶段且风险较大的海外石油区块项目先行收购，待项目营运情况良好后再择机逐步注入上市公司。
最近12月以来，中曼石油与昕华夏能源之间存在5万美元交易往来（折合34.5万元人民币，汇率6.9，如无特别说明以下折算均按此汇率计算）。累计计算前述交易，公司与昕华夏能源间累计交易金额为1.2034亿元，超过最近一期经审计净资产的0.5%，但未超过5%。
2、董事会审议情况及审批程序
公司于2018年12月20日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李春第、李世光回避表决，该议案同意票数为7 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。本次关联交易金额为1.2亿元人民币，占公司2017年经审计净资产的4.77%。本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
3、本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周海民
注册资本：30000万元
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系
昕华夏国际能源开发有限公司股权结构：
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注：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。
本次对外投资的标的公司为昕华夏能源及其下属全资子公司，中曼石油董事长李春第持有昕华夏能源90%的股权，本次对外投资构成关联交易。
3、坚戈项目基本情况
坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约150km。地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir Service）出具的储量评估报告，坚戈项目2P原油储量为5,115万桶（折合696.82万吨）。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易拟向昕华夏能源及其下属全资子公司投资1.2亿元人民币后获得核心资产11.59%的权益，对应核心资产投后估值10.35亿人民币（折合1.5亿美元）。上述估值按照如下方式经各方协商确定。
昕华夏能源于2018年初开始启动对坚戈项目的尽职调查以及谈判工作，经各方协商以2017年12月31日为基准日按照1.31亿美元的对价收购坚戈项目90%股权，并于2018年5月签订了股权转让协议，截至目前已经完成了TNG Holding LLP公司股东的变更登记、哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批、银行债务重组（银行豁免了坚戈项目0.4399亿美元债务）的工作，相关技术团队也已逐步入驻坚戈项目开展石油区块的勘探与开发工作，核心资产的基本面较收购基准日发生了良好的变化，相关风险已经逐步释放。各方在充分考虑公司利益与风险的基础上，同意公司对核心资产仅按照投后10.35亿元人民币（折合1.5亿美元）的估值进行增资，即投前9.15亿人民币（折合1.33亿美元）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次投资是指中曼石油（含其子公司）向昕华夏（含其下属全资子公司）增资1.2亿人民币并获得核心资产11.59%权益的交易。
本次投资的具体实施方式包括两部分，一是由中曼石油向昕华夏能源增资5,100万人民币后持有昕华夏能源5.28%股权的交易；二是由中曼石油全资子公司——中曼石油天然气集团（海湾）公司（一家注册在迪拜的公司，以下简称“海湾公司”）向昕华夏能源下属全资子公司——昕华夏能源迪拜子公司增资6,900万人民币（折合1000万美元）后持有昕华夏迪拜子公司6.67%股权的交易组成。
本次交易的标的资产是昕华夏能源5.28%股权与昕华夏能源迪拜子公司6.67%股权，上述投资完成后的股权结构如下图所示：
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五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的：
中曼石油拟逐步向上游石油勘探开发产业链延伸，2018年2月中标了新疆温宿石油区块开始了国内石油区块勘探开发业务的布局，同时通过投资昕华夏能源布局境外石油区块市场。昕华夏能源经过近一年的协商谈判与勘探开发工作，坚戈项目在收购阶段的主要风险已经释放，运营平稳，因此启动了上市公司投资程序。
2、存在的风险及对公司的影响：
本次交易完成后，公司将正式进入境外石油区块勘探开发市场，此次投资是公司勘探开发和工程服务一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。通过勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：中曼石油对外投资暨关联交易事宜已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。本次交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司章程的要求，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。综上，持续督导机构对本次中曼石油对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会
2018年12月22日