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证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-011
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）
中信证券股份有限公司
平安证券股份有限公司
联席主承销商
国泰君安证券股份有限公司
中国国际金融股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
中银国际证券股份有限公司
二〇一九年二月
第一节 重要声明与提示
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“发行人”、“公司”或“本行”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本行公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年1月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：平银转债
二、可转换公司债券代码：127010
三、可转换公司债券发行量：2,600,000万元（26,000万张）
四、可转换公司债券上市量：2,600,000万元（26,000万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年1月21日至2025年1月21日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年7月25日至2025年1月21日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付该计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司；联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2018〕2165号”文核准，公司于2019年1月21日公开发行了26,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额260亿元。本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足260亿元的部分由联席主承销商包销。
经深交所“深证上〔2019〕72号”文同意，公司260亿元可转换公司债券将于2019年2月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“平银转债”，债券代码“127010”。
本行已于2019年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸银行业务；（十六）资产托管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经有关监管机构批准的其他业务。
本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为B0014H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。
二、发行人的历史沿革
（一）本行的设立情况及设立时的股本设置
本行原名为深圳发展银行股份有限公司，是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50万股，每股面值人民币20元，社会公众实际认购股票396,894股。1987年11月23日，中国人民银行以银复[1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行普通股，即设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日，本行正式成立。1988年4月11日，公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
（二）历次股本变化
1、1988年发行优先股和增发新股
1988年3月，经国家外汇管理局深圳分局以（88）深外管字第46号文批准，本行向国营、集体企业（不含金融机构）和境内居民发行外汇优先股票10万股，每股面值港币100元。该优先股未计入本行股本。
1988年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（88）深人融管字第12号文批准，本行发行普通股253,106股，每股面值人民币20元，本行总股本变更为650,000股。
2、1989年发行优先股和增发新股
1989年3月，经国家外汇管理局深圳分局以（89）深外管字第037号文批准，本行向国内企业和个人发行外汇优先股71,358股，每股面值港币100元。该优先股未计入本行股本。
1989年3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（89）深人银复字第014号文批准，本行发行第三期普通股票67.5万股，每股面值人民币20元。本行总股本变更为1,325,000股。
3、1990年股票拆细、送红股及配股
1990年3月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（1990）深人银复字第015号文批准，本行原人民币普通股股票（每股面值人民币20元）拆细为每股面值1元；拆细后按照每2股送1股的比例向原普通股股东送红股1,325万股；按每10股配售1股的比例向原普通股股东配售265万股人民币普通股；按每1股配售10股的比例向优先股股东配售171.358万股人民币普通股，定向发售给深圳的基金会组织438.642万股普通股。本行总股本变更为48,500,000股。
4、1991年深交所上市、送红股、配股及优先股转为普通股
1991年4月3日，公司普通股股票在深交所挂牌公开交易。
1991年，本行按照每10股送4股的比例分配利润，共送红股19,400,000股，本行总股本变为67,900,000股。
1991年7月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（1991）深人银复字第062号文批准，本行按每10股配3股的比例，向原普通股股东配售股票，共配售20,370,000股；按照每1股优先股转换为9股普通股的比例，将164,627股优先股转换为1,481,643股普通股，本行总股本变更为89,751,643股。
5、1992年优先股转为普通股及送红股
1992年，本行5,123股优先股转换为46,107股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以（1992）深人银复字第023号文批准，本行按照每2股送1股的比例分配利润，共送红股44,898,875股。本行总股本变更为134,696,625股。
6、1993年优先股转为普通股、公积金转增股本、送红股及配股
1993年，本行1,450股优先股转换为13,050股普通股。经中国人民银行深圳经济特区分行以（1993）深人银复字第112号文批准，本行按照每10股转增5股的比例以公积金转增股本67,354,838股；按照每10股普通股送3.5股的比例送红股47,148,386股；按照每10股普通股配1股的比例配售新股，实际配售13,470,000股；向本行员工配售6,735,000股。本行总股本变更为269,417,899股。
7、1994年送红股、公积金转增股本及配股
1994年7月，经深圳市证券管理办公室以深证[1994]166号文批准，本行按照每10股送3股的比例分配利润；并按照每10股转增2股的比例以公积金转增股本，共增加股本134,708,950股；按照每10股配1股的比例配售新股，共配售26,941,789股。本行总股本变为431,068,638股。
8、1995年送红股
1995年9月，经深圳市证券管理办公室以深证[1995]89号文批准，本行按照每10股送2股的比例分配利润，共送红股86,213,727股。同年，经本行董事会决议通过，本行将剩余的158股优先股赎回。本行总股本变为517,282,364股。
9、1996年送红股、公积金转增股本
1996年5月，经深圳市证券管理办公室以深证[1996]16号文批准，本行按照每10股送5股的比例分配利润，共送红股258,641,182股；按照每10股转增5股的比例以公积金转增股本，共转增258,641,182股。本行总股本变为1,034,564,728股。
10、1997年送红股
1997年8月，深圳市证券管理办公室以深证[1997]109号文批准，本行按照每10股送5股的比例分配利润，共送红股517,282,364股。本行总股本变为1,551,847,092股。
11、2000年配股
2000年12月，经中国证监会以证监公司字[2000]154号文批准，本行按照每10股配3股的比例向股东配售股份，共配393,975,057股，本行总股本变为1,945,822,149股。
12、2001年法人股转为流通股
2000年，经过中国证监会以证监公司字[2000]163号文批准，本行第一大股东深圳市投资管理公司持有的16,237,201股法人股转为流通股，于2001年12月15日恢复流通。本行总股本未发生变化。
13、2004年外资受让国有股
2004年，经中国银监会以银监复[2004]146号文及国资委以国资产权[2004]957号文批准，NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P.分别受让深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的本行13,170.5685万股国有股（包含12,539.0017万股国家股和631.5668万股国有法人股）、11,230.1783万股国有法人股、2,575.722万股国有法人股、7,833.8617万股国有法人股，合计受让348,103,305股。转让完成后，NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.成为本行第一大股东，其股份性质为外资法人股。本行总股本未发生变化。
14、2007年股权分置改革
2007年6月8日，本行2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，本行向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股，每10股流通股获送1股；同时本行向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元，用于缴纳因本行派送红股所产生的相应税款。股权分置改革完成后，本行原非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。本行总股本变为2,086,758,345股。
15、2007年发行认股权证
2007年6月，经中国证监会证监发行字[2007]145号核准，本行以股权分置改革定向送红股后的股本数量为基数，向全体股东以10:1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证，共计208,675,834份；向全体股东以10:0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证，共计104,337,917份。以上认股权证行权比例均为1:1，其中，存续期为六个月的认股权证的最后行权日为2007年12月28日，存续期为十二个月的认股权证的最后行权日为2008年6月27日。本行的总股本将随着上述认股权证的行权而相应增加，行权完毕后本行总股本变为2,388,795,202股。
16、2008年送红股
2008年10月31日，经2008年第一次临时股东大会审议通过，本行按照每10股送3股，并派发现金人民币0.335元（含税）的方案分配利润，共送红股716,638,560股。本行总股本变为3,105,433,762股。
17、2010年大股东变更
经保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改[2010]231号）、银监会《关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复[2010]147号）的批准，中国平安于2010年5月受让NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.持有的本行520,414,439股股份。前述股份转让完成后，中国平安直接持有并通过平安寿险间接控制了本行合计665,742,687股股份，约占本行当时发行在外股份总额的21.44%；NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.不再持有本行股份；本行总股本仍为3,105,433,762股。
18、2010年非公开发行普通股
经本行2009年6月12日召开的第七届董事会第十六次会议和2009年6月29日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2009]389号文《中国银监会关于深圳发展银行非公开发行A股普通股的批复》和中国证监会证监许可[2010]862号《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本行向平安寿险非公开发行379,580,000股股份。本次发行完成后，本行总股本变更为3,485,013,762股。
19、2011年发行股份购买资产
经本行2010年9月1日召开的第七届董事会第二十七次会议、2010年9月14日召开的第七届董事会第二十九次会议和2010年9月30日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复〔2011〕9号文《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》和中国证监会证监许可〔2011〕1022号《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》批准，本行向中国平安非公开发行1,638,336,654股股份购买其持有的原平安银行7,825,181,106股股份（约占原平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币。本次发行股份购买资产完成后，本行总股本变更为5,123,350,416股。
20、2013年送红股
2013年5月23日，本行召开2012年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司2012年度利润分配方案》，2012年度利润分配以本行2012年12月31日的总股本5,123,350,416股为基数，每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），派送红股6股。本行总股本变为8,197,360,665股。
21、2013年非公开发行普通股
经本行2013年9月6日召开的第八届董事会第二十九次会议和2013年9月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2013]534号文《中国银监会关于平安银行非公开发行股票方案的批复》、中国保监会保监发改[2013]635号文《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资平安银行股份有限公司的监管意见的函》及中国证监会证监许可[2013]1642号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本行向中国平安非公开发行1,323,384,991股股份。本次发行完成后，本行总股本变更为9,520,745,656股。
22、2014年资本公积转增股本
2014年5月22日，本行召开2013年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司2013年年度权益分派方案》，2013年度利润分配以本行2013年12月31日的总股本9,520,745,656股为基数，每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本行总股本变为11,424,894,787股。
23、2015年资本公积转增股本
2015年4月2日，本行召开2014年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司2014年年度权益分派方案》，2014年度利润分配以本行2014年12月31日的总股本11,424,894,787股为基数，每10股派1.74元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本行总股本变为13,709,873,744股。
24、2015年非公开发行普通股
经本行2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议和2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2014]718号文《中国银监会关于平安银行非公开发行A股股票方案及股权变更事项的批复》及中国证监会证监许可[2015]697号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，核准本行非公开发行不超过1,070,663,811股新股。2015年5月，平安银行向境内合格投资者非公开发行普通股598,802,395股股份。本次发行后，本行总股本增加至14,308,676,139股。
25、2016年非公开发行优先股
经本行2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议和2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银监会银监复[2015]539号文《中国银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》及中国证监会证监许可[2016]341号文《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》批准，核准本行非公开发行不超过2亿股优先股。本行非公开发行的优先股已于2016年3月25日在深交所挂牌转让，代码为140002，简称“平银优01”。本次发行后，本行总股本不变，仍为14,308,676,139股。
26、2016年资本公积转增股本
2016年5月19日，本行召开2015年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司2015年年度权益分派方案》，2015年度利润分配以2015年12月31日的总股本14,308,676,139股为基数，每10股派发现金股利人民币1.53元（含税），并以资本公积转增股本每10股转增2股。本次发行后，本行总股本增至17,170,411,366股。
截至2018年9月30日，本行发行在外的普通股总数为17,170,411,366股，优先股总数为200,000,000股。
三、发行人的主要经营情况
（一）本行的经营范围
（二）本行所处行业的竞争地位
本行的主要竞争对手为中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司五家大型商业银行以及11家其他股份制商业银行等。
近年来，本行资产规模保持平稳增长，收益保持稳健。
资产规模方面，截至2018年9月30日，本行资产总额为33,520.56亿元，较2017年末增长3.19%；截至2017年12月31日，本行资产总额为32,484.74亿元，较2016年末增长9.99%。
盈利能力方面，2018年1-9月，本行实现净利润204.56亿元，同比增长6.80%；2017年度，本行实现净利润231.89亿元，同比增长2.61%。
资产质量方面，截至2018年9月30日，本行不良贷款余额322.45亿元，较2017年末增长11.20%；不良贷款率为1.68%，较2017年末下降0.02个百分点；拨备覆盖率169.14%，较2017年末增长18.06个百分点；拨贷比2.84%，较2017年末增长0.27个百分点。
近年来，凭借良好的管理能力和业务营运水平，本行获得了多项殊荣，包括：在由金融时报社主办的“2017中国金融机构金牌榜·金龙奖”评选中，本行连续四年荣获“年度最佳股份制银行”大奖。在由二十一世纪传媒主办的“第十二届21世纪亚洲金融竞争力评选”中，本行荣获“2017年度亚洲卓越零售银行”大奖，董事长谢永林荣膺“2017年度银行家”殊荣。此外，本行先后获得第十八届亚洲银行家峰会“中国最佳（股份制）贸易金融银行”奖、第二届全国政务服务博览会“中国政务服务优秀实践案例奖”、中国卓越金融奖“年度卓越战略创新银行”、“年度卓越信用卡服务银行”等奖项。
（三）公司的主要竞争优势
本行顺应国家战略和经济金融形势，在“科技引领、零售突破、对公做精”转型战略指引下，高度重视科技创新和技术运用，全面推进智能化零售银行转型，推进公司业务从规模驱动的外延式增长向价值与质量驱动的内涵式增长转型，严密防控各类金融风险，提升服务实体经济的能力。
1、具有强大综合竞争力的全国性商业银行
本行的资产规模及盈利能力是本行综合竞争力的有利证明。
近年来，本行保持资产规模的稳健增长。截至2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行总资产分别为33,520.56亿元、32,484.74亿元、29,534.34亿元和25,071.49亿元，2017年12月31日较2016年12月31日、2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日分别增长9.99%、17.80%和14.67%，2015年至2017年年均复合增长率为13.83%。截至2018年9月30日，本行总资产为33,520.56亿元，较2017年末增长3.19%。
本行实现净利润的稳步增长，2017年、2016年和2015年，本行实现净利润分别为231.89亿元、225.99亿元和218.65亿元，2015年至2017年年均复合增长率为2.98%。2018年1-9月，本行实现净利润204.56亿元，同比增长6.80%。
2、零售转型深入推进
2018年9月末，本行管理零售客户资产（AUM）13,130.95亿元、较上年末增长20.8%，零售客户数8,025.34万户、较上年末增长14.8%，其中财富客户55.04万户、较上年末增长20.6%，私行客户2.63万户、较上年末增长11.9%。个人存款余额4,207.44亿元、较上年末增长23.4%，个人贷款余额10,820.63亿元、较上年末增长27.4%。平安口袋银行APP月活客户数2,180.19万户，较上年末增长47.1%。2018年1-9月，零售业务营业收入443.78亿元、同比增长32.1%，在全行营业收入中占比为51.2%；零售业务净利润139.09亿元、同比增长11.2%，在全行净利润中占比为68.0%。
3、对公做精聚焦深化
在各项对公业务稳步推进的同时，本行坚持以行业化的视角有的放矢，打造公司业务精品名片，坚守资产质量生命线不动摇，坚持“精品公司银行”的中心目标不动摇。在行业经营方面，在精选行业的前提下进一步精选业务范围，秉承“投行化、综合化”的发展思路，深化行业研究，有所为，更要有所不为。做到规划引领，智慧经营，同时加强内外部协同，利用集团综合金融优势，提高“投行化”产品能力，形成纵深切入，网状发展，综合经营的前端营销格局。在践行“双轻”方面，本行对公业务不忘以客户为中心的初衷，积极锻造四大精工能力，一是整合银行专业能力，以平台、业务及服务等方式的“输出”能力，二是将银行产品或功能，深度内嵌至外部场景/流程的“嵌入”能力，三是引入外部产品、服务功能，强化内部服务的“引入”能力，四是借助银行金融专业能力与深厚客户积累，撮合生态圈多方共赢的“撮合”能力。
在具体策略上，公司业务积极融入集团五大生态圈，探索生态化发展之路，聚焦行业化经营，锁定“10+1”重点行业精耕细作。同时，搭建对公移动端经营平台“口袋财务”，通过“平台+产品+服务”实现公司客户的移动化、智能化、综合化经营。在推进业务发展的同时，构建“AI+风控”全面风险管理体系，积极将本行风险管控智能化。
4、科技引领成效显现
本行将“科技引领”作为全行首要发展策略，持续加大科技投入。2018年上半年，本行科技投入大幅增加，IT资本性支出同比增幅达165%；科技队伍不断壮大，通过吸引高端科技人才优化队伍结构，提升科技创新引领能力。同时，主动实施敏捷转型，实现科技与业务的深度融合，有效提升交付质量和客户体验。打造弹性、安全、开放的技术平台，支持业务快速增长和向互联网转型。持续推动科技创新，依托平安集团在人工智能、区块链、云计算等领域的核心技术和资源，利用新技术赋能业务，持续提升客户体验、丰富金融产品、创新业务模式、完善风控体系、优化运营效率、促进智慧管理。“科技引领”推动银行战略转型已初见成效。
5、资产质量持续向好
本行积极应对外部风险、调整业务结构，将贷款投放到资产质量更好的零售业务。对公持续做精，新增业务聚焦成长性好、符合国家战略发展方向的行业，集中优势资源投向高质量、高潜力客户，带动上下游供应链、产业链或生态圈客户，继续保持新客户的良好风险表现，同时继续做好存量资产结构调整，加大问题资产清收处置力度，资产质量持续向好。
2018年9月末，本行逾期、逾期90天以上贷款余额和占比较上年末实现“双降”，不良率和关注率较上年末下降。逾期贷款余额555.62亿元、较上年末减少31.82亿元，逾期贷款占比2.89%，较上年末下降0.55个百分点；逾期90天以上贷款余额384.73亿元、较上年末减少29.87亿元，逾期90天以上贷款占比2.00%，较上年末下降0.43个百分点。不良贷款率1.68%、较上年末下降0.02个百分点，关注率3.07%、较上年末下降0.63个百分点；不良贷款偏离度119%，较上年末下降24个百分点。
2018年9月末，本行计提的信用及资产减值损失为336.22亿元，同比增幅2.4%，其中发放贷款及垫款计提的信用减值损失为312.21亿元；2018年9月末贷款损失准备余额为545.39亿元，较上年末增幅24.5%；拨贷比为2.84%，较上年末增加0.27个百分点；拨备覆盖率为169.14%、较上年末增加18.06个百分点，逾期90天以上贷款拨备覆盖率为141.76%、较上年末增加36.09个百分点。全行2018年1-9月收回不良资产总额159.81亿元、同比增幅115.1%，其中信贷资产（贷款本金）149.06亿元；收回的贷款本金中，已核销贷款86.57亿元，未核销不良贷款62.49亿元；不良资产收回额中97.0%为现金收回，其余为以物抵债等方式收回。
6、合理配置网点布局
本行持续实施网点智能化建设，合理配置网点布局，截至2018年9月末，本行有77家分行、共1,056家营业机构。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2018年9月30日，本行普通股股本总额为17,170,411,366股，优先股股本总额为200,000,000股，股本结构如下：
（二）前十大普通股股东持股情况
截至2018年9月30日，本行普通股股份总数为17,170,411,366股，其中前十大股东及其持股情况如下：
注1：中国平安人寿保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－自有资金”、“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”与“中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；
注2：本行未知其他股东间的关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
（三）前十大优先股股东持股情况
截至2018年9月30日，本行的优先股股份总数为200,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：
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注1：中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司和一致行动人，“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红”、“中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能”与“中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品”具有关联关系；
五、发行人实际控制人情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
截至2018年9月30日，中国平安及其控股子公司平安寿险直接和间接合计持有发行人总股本的58.00%。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。鉴于此，发行人无实际控制人。
第五节 本次可转债发行情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行已经本行于2017年7月28日召开的第十届董事会第八次会议、2018年1月29日召开的第十届董事会第十四次会议和2018年5月28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，并经本行于2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会、2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会和2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。
中国银监会于2018年3月22日出具了《中国银监会关于平安银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2018〕71号），批准平安银行公开发行不超过人民币260亿元A股可转换公司债券。
中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号），核准平安银行向社会公开发行面值总额260亿元可转换公司债券。
二、本次发行基本情况
（一）发行数量：2,600,000万元（26,000万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售179,265,277张，即17,926,527,700元，占本次发行总量的68.95%。
（三）发行价格：100元/张
（四）可转换公司债券的面值：人民币100元
（五）募集资金总额：人民币2,600,000万元
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下A类配售比例不低于网下B类配售比例，且不高于网下B类配售比例的3倍；网下B类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。
（七）配售比例
向原股东优先配售的数量为179,265,277张，占本次发行总量的68.95%。网上投资者缴款认购的数量为745,415张，占本次发行总量的0.29%。网下投资者配售的数量为79,965,380张，占本次发行总量的30.76%。联席主承销商包销的数量为23,928张，占本次发行总量的0.01%。
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计8,517.50万元，具体如下：
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三、本次发行承销情况
本次可转换公司债券发行总额为260亿元，向原股东优先配售179,265,277张，即17,926,527,700元，占本次发行总量的68.95%；网上最终配售745,415张，即74,541,500元，占本次发行总量的0.29%；网下最终配售79,965,380张，即7,996,538,000元，占本次发行总量的30.76%；联席主承销商包销数量为23,928张，即2,392,800元，占本次发行总量的0.01%。
四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况
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五、本次发行募集资金情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,600,000万元（含发行费用），将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额2,592,100.00万元已由联席主承销商中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和中银国际证券股份有限公司于2019年1月25日分别汇入本行募集资金专用账户中（开户行为平安银行股份有限公司，账号为19360541798888）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年1月25日出具了《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字2019第0079号）。
六、本次发行相关机构
（一）发行人
名称：平安银行股份有限公司
法定代表人：谢永林
经办人员：周强、吕旭光
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
联系电话：（0755）2262 2273、（0755）2216 8622
传真：（0755）8208 0386
（二）联席保荐机构/联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：赵文丛、宋怡然
项目协办人：韩日康
项目成员：宫海韵、王毓、陈侃、卢传斌、周熙、朱志帅、聂致远、麦少锋
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-6083 7684
传真：010-6083 3930
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：李茵、王耀
项目协办人：牛良孟
项目成员：唐伟、陈正元、张勰、杨耀宇、张谢波、陈成栋、罗环科、林伟达
住所：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层
办公地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层
联系电话：0755-8240 4851
传真：0755-8243 4614
（三）联席主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
项目成员：徐岚、刘登舟、蔡锐、窦云雁、邹勇威、姚崇
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系电话：021-38677556
传真：021-38909062
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
项目成员：慈颜谊、许佳、朱丽芳、王超、徐雅妮、杨曦、裘索夫、李迪
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：朱寒松
项目成员：贺佳、胡雅娟、宋玉林、王梦源、王晧泽、曾馨玥、张皎、莫威
住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
联系电话：(86) 10 6627 3333
传真：(86) 10 6627 3300
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
项目成员：刘国强、张天舒、章骏飞
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话：021-20328000
传真：021-58883554
（四）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
签字律师：卞昊、邝佩珠
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系电话：010-8560 6888
传真：010-8560 6999
（五）审计及验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
经办会计师：姚文平、甘莉莉、陈岸强
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
联系电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：闫衍
签字分析师：郑耀宗、张茹
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦24楼
电话：021-6033 0988
传真：021-6033 0991
（七）收款银行
开户银行：平安银行北京分行营业部
账户名称：中信证券股份有限公司
账号：19014506929000
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-8866 8888
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
七、本次可转债参与深交所质押式回购交易的情况
本行已向深交所申请“平银转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2019年2月18日正式成为深圳证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
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第六节 本次发行方案
一、本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币260亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年1月21日至2025年1月21日。
5、债券利率
本次发行可转债的票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.2%、第六年为4.0%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年1月21日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为11.77元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
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