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证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2019-053
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司（以下简称“岳池电力”）使用广安（前锋）区、岳池县 2019 年农村电网改造升级项目资金共4,448.8万元，此外，公司自筹资金1,112.2万元，2019年合计计划使用农网改造升级项目资金5,561万元。
公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）作为四川省农村电网改造升级项目法人和出资人代表，将农村电网改造升级项目资金共4,448.8万元下达到公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”），再由爱众集团转付给公司和公司的控股子公司，因此此项事宜构成关联交易。
2、交易完成后对上市公司的影响：此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要。
3、过去12个月与同一关联人的关联交易行为：
截止本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人的关联交易金额为2,700万元，为公司及控股子公司岳池爱众电力使用2018年农村电网改造升级项目资金。
4、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议（如关联交易成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。”此次关联交易的金额为4,448.8万元且超过最近一期经审计净资产值的0.5%但未达到5%，因此无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》，会议同意公司及控股子公司岳池爱众电力使用水电集团下达到爱众集团的关于广安（前锋）区、岳池县2019年农村电网改造升级项目资金4,448.8万元。截止到2019年5月31日，爱众集团作为公司控股股东，持有公司14,706.14万股，持股比例为15.51%；水电集团为公司第二大股东，持有公司股份11,516.74万股，持股比例为12.15%，水电集团和爱众集团均属于公司的关联法人。水电集团本次投入爱众集团用于公司及岳池爱众电力农网改造升级的项目资金总计4,448.8万元为关联交易。
关联董事张久龙先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生就上述交易回避表决，公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议”（如关联交易成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。此次关联交易的金额为4448.8万元且超过最近一期经审计净资产值的0.5%但未达到5%，因此无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1.四川省水电投资经营集团有限公司
公司名称：四川省水电投资经营集团有限公司
注册资本：282,818万元
法定代表人：曾勇
注册地址：成都市温江区仁和路789号
主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设 计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。
2018年12月31日水电集团资产总额666.83亿元，净资产193.90亿元，净利润10.61亿元。
2.四川爱众发展集团有限公司
公司名称：四川爱众发展集团有限公司
注册资本：60625.5853万元
法定代表人：袁晓林
注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号
主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销 售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。
截止2018年12月31日，爱众集团总资产94.76亿元，净资产48.56亿元，净利润2.76亿元。
3.四川广安爱众股份有限公司
公司名称：四川广安爱众股份有限公司
注册资本：94789.2146万元
法定代表人：张久龙
注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号
经营范围：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，公司总资产为79.49亿元，净资产38.77亿元，净利润为2.48亿元。
4.四川岳池爱众电力有限公司
公司名称：四川岳池爱众电力有限公司
注册资本：13000万元
法定代表人：伍利军
注册地址：岳池县九龙镇新东街一号
经营范围：电力生产、电力供应、电力工程施工；35千伏及以下输变电工程和3000千瓦及以下的电站工程勘测设计、安装、调试；销售电器设备、电器仪表、五金、交电、日用杂品、百货、建筑材料；电器设备、仪器仪表维修、校对（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，岳池电力总资产为9.85亿元，净资产3.34亿元，净利润为0.30亿元。
三、关联交易的主要内容
公司在广安（前锋）区使用农网改造升级项目资金3,223万元，其中自筹资金644.6万元，水电集团提供资金2,578.4万元；岳池爱众电力使用农网改造升级项目资金2,338万元，其中自筹资金467.6万元，水电集团提供资金1,870.4万元。本年度使用农网改造升级项目资金涉及关联交易的金额为4,448.8万元。
会议同意授权经营层在董事会审议通过后具体办理农村电网改造升级项目合同签订、资金管理、工程实施等事宜。
四、相关协议签订情况
本次投资事宜暂未签订相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易系根据国家农村电网改造升级项目的有关政策实施，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，有利于广安区、前锋区、岳池县供电网络的优化,改造提升农村电网质量，公司的独立经营不受影响
六、独立董事独立意见
1、本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用2019年农村电网改造升级资金5,561万元，其中公司自筹1,112.2万元，省水电集团投资4,448.8万元，所涉及的关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。
2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议” （如关联交易成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。此次关联交易的金额为4,448.8万元且超过最近一期经审计净资产值的0.5%，因此需要提交董事会审议。
七、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第四十二次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事段兴普先生、袁晓林先生、王恒先生和余正军先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议”（如关联交易成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。此次关联交易的金额为4448.8万元且超过最近一期经审计净资产值的0.5%，因此需要提交公司董事会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十二次会议决议；
2、第五届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司
董事会
2019年6月11日