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证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临 2016-045
四川广安爱众股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、对外投资暨关联交易简要内容:公司全资子公司深圳爱众资本管理有限
公司(以下简称“爱众资本”)拟联合甘肃瑞光新能源投资管理有限公司(以下
简称“甘肃瑞光”)、天津爱众投资有限公司(以下简称“天津爱众”)和自然人
房洪英共同发起设立淄博瑞光热电有限公司(以下简称“瑞光热电”)。
2、本次对外投资已构成关联交易
3、本次对外投资暨关联交易未构成重大资产重组
4、本次交易无需提交公司股东大会审议
5、资金来源为爱众资本自有资金
6、过去 12 个月与同一关联人的关联投资行为:未发生共同投资的关联交
易
7、过去 12 个月与不同关联人的关联投资行为:与金鼎控股的关联交易金额
为 101,285,720.29 元;与水电集团的关联交易金额“为下达到爱众集团的关于
广安区、岳池县 2015 年农村电网改造升级项目资金共 34715 万元”;与四川广安
花园制水有限公司的关联交易金额为“为加快广安市给水管网改扩建工程建设向
花园制水的借款共 4800 万元”。上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通
过。
8、本次瑞光热电的设立尚需经过工商行政部门的审核。
一、对外投资暨关联交易概述
(一)对外投资暨关联交易的基本情况
为加快公司供热业务规模的拓展,结合项目投资的风险管理,公司全资子公
司爱众资本拟联合甘肃瑞光、天津爱众、房洪英共同发起设立瑞光热电公司。通
过瑞光热电参与热电项目收购事宜。其中爱众资本出资 2000 万元占瑞光热电 10%
的股权,甘肃瑞光出资 15000 万元占瑞光热电 75%的股权,天津爱众出资 1000
万元占瑞光热电 5%的股权,房洪英出资 2000 万元占瑞光热电 10%的股权。
公司于 2016 年 5 月 31 日以现场表决方式召开了第五届董事会第十四会
议,会议审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司联合发起设立
淄博瑞光热电有限公司暨关联交易的议案》。同意公司控股子公司爱众资本出资
2000 万元人民币联合其他投资者共同发起设立淄博瑞光公司。
(二)根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定,本次
关联交易额度在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议通过。
(三)公司董事、董事会秘书、副总经理何非为爱众资本董事长、甘肃瑞光
董事,天津爱众为公司母公司四川爱众发展集团有限公司的全资子公司,根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易行为构成关联交易,关联董事罗庆
红先生、袁晓林先生、余正军先生、何非先生、段兴普先生和王恒先生回避表决。
本次关联交易不会影响公司的持续经营能力、损益及资产状况。
(四)公司独立董事对爱众资本出资 2000 万元联合发起设立淄博瑞光暨
关联交易事项进行了事前调查、审核,同意提交公司第五届董事会第十四次会议
审议,公司独立董事认为:爱众资本本次对外投资暨关联交易总体风险可控,符
合公司的发展战略,有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易没有损害公
司和股东利益的行为,符合全体股东利益。公司独立董事对对爱众资本出资 2000
万元联合发起设立淄博瑞光暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
(五)本次对外投资暨关联交易事项未构成重大资产重组。
二、主要投资方、关联方基本情况
(一)主要投资方、关联方基本情况
1、深圳爱众资本管理有限公司
注册资本:10000 万元
法定代表人:何非
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
经营范围:一般经营项目:投资管理与咨询;企业管理咨询;投资兴办实业
(不含国家限制性项目);受托资产管理;受托管理股权投资基金;接受金融机构
委托从事金融外包服务;创业投资;(以上所有项目不含国家限制性项目)许可
经营项目:(同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准)公司
应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
2、甘肃瑞光新能源投资管理有限公司
注册资本:18000 万元
法定代表人:邢珩
注册地址:甘肃省兰州市城关区金昌南路 217 号 2 单元 3202 室
经营范围:以自有资产进行新能源项目的投资管理(依法需取得许可和备案
的项目除外)
3、天津爱众投资有限公司
注册资本:10000 万元
法定代表人:何腊元
注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心 1007 室
经营范围:以自有资金对基础设施投资;投资管理;投资咨询。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、房洪英(自然人股东)
身份证号码:370303198103147626
住所:济南市历下区新东方花园 10 号楼 4 单元 1101 号。
(二)公司与交易各方关系
公司董事、董事会秘书、副总经理何非为甘肃瑞光董事,天津爱众为公司母
公司四川爱众发展集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定,甘肃瑞光和天津爱众为公司的关联法人。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
(一)拟设立公司名称:淄博瑞光热电有限公司(暂定名,最终以工商注册
为准)
(二)公司性质:有限责任公司
(三)注册资本:20000 万元
(四)出资方式:现金
(五)股权比例:
公司名称 出资额 股权比例
深圳爱众资本管理有限公司 2000 万元 10%
甘肃瑞光新能源投资管理有限公司 15000 万元 75%
天津爱众投资有限公司 1000 万元 5%
房洪英 2000 万元 10%
四、投资协议主要内容
目前投资各方尚未正式签署《出资协议》。
五、对外投资暨关联交易对公司的影响
此次爱众资本对外投资行为,符合公司战略发展方向,通过设立淄博瑞光,
旨在打造公司供热项目投资平台,围绕公司总体战略目标,抓住国企改革和热电
产业发展趋势的机遇,聚焦全国供热市场,做大做强公司供热板块,扩大公司客
户规模,为公司打造新的利润增长极。
六、独立董事意见
本次公司全资子公司爱众资本出资 2000 万元联合甘肃瑞光、天津爱众和房
洪英共同发起设立淄博瑞光热电有限公司,旨在打造公司供热项目投资平台,聚
焦全国供热市场,扩大公司供热板块及客户规模,符合公司发展战略。甘肃瑞光
和天津爱众作为公司的关联法人,爱众资本与甘肃瑞光、天津爱众的投资行为不
存在损害其他股东利益的情况。
因此我们同意公司全资子公司爱众资本出资 2000 万元联合发起设立淄博瑞
光热电有限公司事宜。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第十四次会议决议;
2.公司独立董事独立意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2016 年 6 月 2 日