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3月21日（本周二），广安爱众就收购新三板公司宣燃股份和关联公司爱众水务100%股权的行为，在在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，就多方的疑问与以《证券市场红周刊》为代表的多家媒体进行了面对面交流。
广安爱众是一家四川广安地区的一家水电燃气生产销售公司，此次收购新三板公司宣燃股份和关联公司爱众水务100%股权的行为，不仅受到了媒体和投资者的高度关注，且上交所也对其收购行为提出四大项13小项的问询，并责成其3月17日之前书面回复。对于上交所的问询，广安爱众3月18日发布公告称，问询函涉及的相关事项正在核实和论证中，回复申请延迟至3月24日前进行披露。
从广安爱众此次发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》来看，拟以7.35元/股发行股份的方式购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权（预估值为95000万元）、购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权（交易价格为21300万元），发行股票数量合计15823.13万股。其中，向宣燃股份股东发行12925.17万股，向爱众水务股东发行2897.96万股。同时公司还拟向不超10名特定对象非公开发行不超过10000万股，募集不超过49994.7万元的配套资金，所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。
从收购方案看，广安爱众收购两家公司的目的就是想加码主业，毕竟被收购标的之一的宣燃股份主营业务为天然气销售、燃气管网的安装和天然气的贸易、运输，而另一家收购标的爱众水务，则为花园制水以经营性资产（实物和无形资产）、经营性债权债务，及爱中集团以货币资金出资新设公司，其主营业务为供水业务。从主营业态看，是对上市公司经营范围和销售区域一个补充。
然而，就是这在上市公司眼中看似合理的行为，监管层、媒体和投资人却发现，该收购方案在表述上却存在一些的不合理的地方。除了交易所提出问询的问题外，媒体在重组说明会上还就其收购的公司业绩承诺能否实现，和财务数据不一致等问题进行了质疑。
在重组说明会上，媒体提出，在公司披露的收购预案中，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺，宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21500万元。但其预测2017年、2018年和2019年净利润却仅为4010.68万元、4210.72万元和4442.90万元。收购标的宣燃股份营业收入信息披露不一致且两组数据相差巨大。
对于媒体的质疑，中德证券投行部经理郝国栋解释称，重组预案里披露的的2017年、2018年、2019年评估预测的4010.68万元、4210.72万元和4442.90万元利润，口径指的是宣燃股份母公司的数据。宣燃股份除了母公司，下面还有九家控股子公司，本次评估中由于被评估单位的税率、业务模式存存在不同，适用的折现率也是不同的，因此无法进行合并口径评估，评估师按照单一法人主体单独进行评估，在评估报告中列示的收入数，利润数指的是宣燃股份母公司单一主体的收入数和利润数，不含子公司的收入。根据评估预测数，宣燃股份九家子公司合计起来的利润数是5800万元，6300万元和6775万元，三年的合计数是1.9亿元，与之前承诺的2.15亿元仅相差10%左右，考虑到宣燃股份目前账面还有一定的溢余资产，宣燃股份的业绩承诺人对宣燃股份未来的经营充满信心，认为具有可实现性。
媒体又提出，宣燃股份财报中，2014年、2015年和2016年1—10月主营业务收入为41243.37万元、40450.33万元和27628.97万元。但收益法评估时披露的同时期营业收入却只有11202.66万元、16761.29万元和16392.81万元，两者相差巨大。
对此质疑，郝国栋也表示，这是由于统计口径不同所致的。宣燃股份在重组预案中列的财务数据是指宣燃股份合并口径的财务数据，而评估数据里面列示的财务数据是母公司财务数据，二者口径存在差异，由此造成了财务数据看起来不一致。在后面的重组预案里会把口径的差异情况详细进行说明。并会在媒体及广大投资者监督下进一步加强职业质量，做好信息披露。
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在此次媒体说明会，虽然公司对媒体、上交所和E互动平台给出的提问进行了部分解释，但《红刊财经》却认为，该重组说明会依然有很多不足之处，其中最明显的在时间按排环节，上市公司在重组说明会上将过多的时间放在了前面对重组项目的介绍上，而忽视了给媒体足够的时间去提问，既然是媒体说明会，很多媒体不远千里从外地赶到上海参会，本身就精心准备了很多疑问，然而却因上市公司一句“时间紧张”为由而直接忽视，这种做法让人感觉寒心，难道媒体说明会只是上市公司重组说明过场会？
[责编:caojingxue]
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