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中国基金报记者 乔麦
日前，证监会披露了一起私募基金董事长操纵市场的案件，金额、账户、手法令人均较为令人震撼。
深圳铮峰巨业投资控股股东、董事长吴毅健实际控制25人名下的25个账户，集中资金优势，采用盘中拉升、对倒交易等方式操纵“丰华股份”等5股股价，共计获利1279.5万元。证监会决定对吴毅健“没一罚一”，罚没金额达到2559.1万元。
控制25个账户操纵股价
私募董事长被证监会罚没2559万左右
近日，证监会向深圳铮峰巨业投资有限公司控股股东、董事长吴毅健下达行政处罚决定书。
根据吴毅健自认、其他涉案人员陈述、账户名义持有人指认、账户资金来源与去向、账户交易终端信息、账户交易特征等事实和证据，可以认定在2016年2月2日至6月3日期间，吴毅健实际控制使用安某、程某华、邓某、方某娟、高某、黄某斌、黄某凡、寇某妮、雷某德、李某梅、林某兰、林某兴、刘某娣、刘某艳、潘某、宋某欣、孙某蕾、魏某、吴某、吴毅健、易某翔、余某、袁某1、袁某2、周某琴等25人名下的25个账户（以下简称账户组）。
行政处罚决定书显示，2016年2月2日至6月3日期间，吴毅健控制账户组先后操纵“丰华股份”“拓日新能”“粤水电”“澳柯玛”“海信科龙”等5只股票股价，证监会决定没收吴毅健违法所得12,795,320.60元，并处以12,795,320.60元的罚款。
中国基金业协会备案信息显示，深圳铮峰巨业投资为成立于2011年的私募证券投资基金管理人，注册资本1000万元人民币，法定代表人为吴毅健。
利用盘中拉升、对倒交易操纵5股
证监会详细披露了通金投资操纵“丰华股份”等5股的具体手法和操作过程。
2016年2月2日至3月16日期间，吴毅健集中资金优势，控制账户组连续买卖“丰华股份”，并在自己实际控制的账户之间进行股票交易（以下简称对倒交易），操纵“丰华股份”股价。期间累计买入1,882.21万股，买入金额34,791.45万元；累计卖出1,882.21万股，卖出金额34,925.35万元。经统计，账户组获利713,076.29元。
先来看吴毅健控制的账户组是如何建仓的。
“丰华股份”在2016年2月2日至3月16日期间共有27个交易日，吴毅健控制账户组在其中22个交易日交易“丰华股份”，占总交易日的81.48%。账户组有15个交易日的交易量占该股当日总交易量的10%以上，有10个交易日的交易量占该股当日总交易量的20%以上，单日最高占比达到32.23%。
同时，账户组存在对倒交易等异常交易行为。
账户组在15个交易日对倒交易“丰华股份”，单日对倒量占当日市场交易量的比例介于0.11%-11.37%之间，期间对倒量占账户组总交易量的11.96%，占市场总交易量的4.06%。其中，8个交易日的对倒量占当日市场交易量的比例高于5%；3个交易日的对倒量占当日市场交易量的比例高于10%。
再看通金投资是如何洗盘的。
吴毅健控制账户组操纵“丰华股份”较为典型的交易日有2016年2月23日、2月24日、2月26日、3月1日、3月3日、3月7日至3月9日、3月11日等9个交易日，主要手法为：账户组多次于盘中某一时段，分多笔以高价连续申报买入“丰华股份”，大部分买入申报处于买一档，部分申报价格高于或等于前一刻卖五档价格，且申报量明显放大，并在拉抬过程中或拉抬后反向卖出，对倒交易量占账户交易量的比例较高，交易异常性突出。
期间，账户组存在多次连续买入、拉升股价的行为。
以账户组2016年3月11日的交易为例，当日10:36:26至11:06:45，账户组分61笔买入90.76万股，买入金额1,638.44万元，申报买入价格逐渐由17.30元抬升至18.40元。61笔委托申报买入价格均高于前一秒市场成交价。42笔委托申报买入价格高于或等于前一刻卖五档价格，占申报买入笔数的68.85%；申报量75.69万股，占申报前一刻市场前五档卖出申报量的87.40%。账户组对倒交易25.37万股，占该时段账户组买入交易量的27.95%。“丰华股份”股价由17.30元升至18.32元，涨幅5.90%。
在此期间，账户组分19笔卖出24.78万股，卖出金额449.99万元，对倒交易21.71万股，占该时段账户组卖出交易量的87.61%。账户组于该时段的卖出成交均价为18.10元，高于拉抬前的市场成交价17.30元。当日11:07:06至14:59:12，账户组卖出77.58万股，卖出金额1,398.39万元，对倒交易19.18万股，占该时段账户组卖出交易量的24.72%。账户组于该时段的卖出成交均价为18.02元，高于拉抬前的市场成交价17.30元。
对于其余四只个股，吴毅健采取了相似手法，即集中资金优势，控制账户组连续买卖个股，并实施对倒交易，操纵股价。
具体来看，2016年3月10日至4月7日期间，吴毅健集中资金优势，控制账户组连续买卖“拓日新能”，并实施对倒交易，操纵“拓日新能”股价。期间累计买入3,171.24万股，买入金额27,196.61万元；累计卖出3,171.24万股，卖出金额27,592.68万元。
期间，账户组在10个交易日对倒交易“拓日新能”，单日对倒量占当日市场交易量的比例介于2.49%-8.83%之间，期间对倒量占账户组总交易量的9.90%，占市场总交易量的5.30%。其中，6个交易日的对倒量占当日市场交易量的比例高于5%。
2016年3月30日至5月31日期间，吴毅健操纵“粤水电”股价获利791,575.74元。
在账户组交易“粤水电”的31个交易日中，17个交易日存在对倒交易，单日对倒量占当日市场交易量的比例介于0.70%-11.80%之间，期间对倒量占账户组总交易量的12.85%，占市场总交易量的6.34%。其中，11个交易日的对倒量占当日市场交易量的比例高于5%，1个交易日的对倒量占当日市场交易量的比例高于10%。
操作“澳柯玛”股价期间累计买入6,164.02万股，买入金额40,077.04万元；累计卖出6,164.02万股，卖出金额40,618.65万元。经统计，账户组获利4,703,511.41元。
“澳柯玛”在2016年4月22日至5月20日期间共有20个交易日，吴毅健控制账户组在每个交易日均交易“澳柯玛”，占交易日的100%。账户组有15个交易日的交易量占该股当日总交易量的10%以上，有4个交易日的交易量占该股当日总交易量的20%以上。
2016年5月17日至6月3日期间，吴毅健期间累计买入3,419.29万股“海信科龙”，买入金额26,281.31万元；累计卖出3,419.29万股，卖出金额26,637.41万元。经统计，账户组获利3,103,546.29元。
“海信科龙”在2016年5月17日至6月3日期间共有14个交易日，账户组在8个交易日对倒交易“海信科龙”，单日对倒量占当日市场交易量的比例介于0.58%-20.85%之间，期间对倒量占账户组总交易量的15.09%，占市场总交易量的10.94%。
提出4个申辩理由
证监会一一答复
证监会表示，吴毅健的上述行为，违反了《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项的规定，构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为。
听证中，吴毅健及其代理人提出四条申辩意见，请求免除处罚。我们来看看吴毅健是如何申辩的，证监会是如何答复的。
第一回合
吴毅健：第一，本案行政处罚依据不足，证监会未公布关于操纵市场的量化认定标准。
证监会：关于处罚的法律依据。《证券法》第七十七条和第二百零三条是我会查处操纵证券市场违法行为的法律依据。判定当事人涉案行为是否构成操纵证券市场的法律依据，是《证券法》的规定，而非所谓的“绝对量化标准”。
第二回合
吴毅健：他本人并未控制全部涉案账户。涉案的25个账户中仅6个账户由其操作，其余19个账户由他人操作，其中由铮峰公司投资部助理吴某锋、蒋某涛分别操作10个账户、5个账户，由账户所有人或实际控制人操作其他4个账户。
证监会：关于涉案账户控制关系。吴毅健前期接受我会调查时已明确承认本人操作“程某华”等等17个账户，综合其他涉案人员证言、账户名义所有人指认、账户交易地址关联、账户交易趋同和资金往来等情况，足以认定吴毅健在涉案期间控制上述17个账户。虽然吴毅健在接受调查期间否认操作“安某”等8个账户，但8个账户中部分账户名义所有人指认吴毅健为账户交易决策人或操作人，同时，8个账户都曾使用铮峰公司办公场所电脑下单交易，且8个账户交易地址与其他涉案账户存在重合，交易方向、交易时间、交易行为趋同；部分账户还与吴毅健存在资金往来。综合上述证据，足以认定吴毅健在涉案期间控制上述8个账户。听证会上，虽然铮峰公司投资部助理吴某锋、蒋某涛作为证人推翻此前对吴毅健不利的证言，宣称两人独立操作部分账户，但我会复核认为，吴某锋、蒋某涛二人系铮峰公司员工，工作职责为执行经吴毅健同意的投资决策，二人操作账户交易具有从属性。因此，在吴某锋、蒋某涛听证阶段所述事实与二人接受我会调查时所述事实矛盾，且无客观证据证实或提供其他合理解释的情况下，我会不能采信。其他未出席听证人员出具的说明材料，亦是类似的情况，我会不予采信。
第三回合
吴毅健：他本人并未实施操纵证券市场的行为。他本人并无任何操纵证券市场的动机，所有涉案交易行为均是以真实成交为目的。由于他本人秉持趋势投资策略，故而在操作上具有“快速建仓、快速调整、快速出货”的风格。以较高价格申报买入，乃是基于真实买入目的而在“价格优先、时间优先”交易规则下的被动选择，并非为了推高股价；在同一交易日内既有买入，也有卖出，乃是基于赚取价差的“T+0”交易方式的自然选择，亦非为了操纵股价。他本人对涉案股票的持股比例远低于5%，5只股票在涉案期间的股价变动或者没有偏离大盘，或者系由其他市场因素所致。其涉案交易行为并不构成操纵证券市场行为。
证监会：关于操纵证券市场行为的认定。吴毅健在涉案交易中的操作手法，足以证实涉案行为是操纵证券市场行为而非正常的交易行为。在涉案期间，吴毅健既有在自己实际控制的账户之间进行标的股票交易的行为，也有在盘中集中资金优势进行高价申报，连续买卖标的股票的行为，且在短期拉抬股价后大量卖出。同时，吴毅健的上述操作手法并非偶然、零星发生，而是在涉案期间反复、大量出现，足以印证吴毅健具有操纵股价意图。吴毅健的涉案交易行为，乃是典型的操纵证券市场行为，而非其所谓的基于交易规则的被动选择或者基于交易策略的自然选择。另外需要指出的是，操纵行为之外因素对证券交易价格的影响，并不影响我会对操纵行为本身的判断，换句话说，在吴毅健连续买卖和对倒交易行为已对涉案股票价格产生影响的情况下，其他市场因素对股价的影响，并不能作为排除吴毅健行为构成操纵证券市场行为的合理理由。
第四回合
吴毅健：他本人积极配合证监会的调查工作，在接受调查期间没有任何阻碍、拖延。
证监会：关于量罚幅度。经我会核实，吴毅健在接受调查期间，确有积极配合我会调查取证，并主动配合约谈账户所有人情况。基于此，我会决定酌情减少对吴毅健的罚款金额。
综上，除配合调查情况外，证监会对于吴毅健及其代理人提出的其他辩解理由不予采纳。
编辑：舰长
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