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晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。晶晨股份已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）于2019年3月21日签署了《晶晨半导体（上海）股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》，国泰君安为本次发行的保荐机构（主承销商）。国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，保荐机构国泰君安通过证裕投资参与晶晨股份本次发行的战略配售进行跟投。除此之外，无其他战略投资者参与晶晨股份本次发行的战略配售。
一、本次发行的战略投资者基本情况核查
（一）证裕投资
1、基本信息
公司名称：国泰君安证裕投资有限公司
法定代表人：聂小刚
设立日期：2018年2月12日
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室
注册资本：200,000万元人民币
实缴资本：100,000万元人民币
经营范围：股权投资，金融产品投资，实业投资。
经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、与发行人和主承销商关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具日,证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。
3、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，相关承诺如下：
“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本公司使用自有资金参与本次发行战略配售并确保资金来源符合法律法规规定；
（3）本公司持有获配的本次发行股票（包括延期交付的股票，如有）的期限不少于24个月或证券监管部门、证券交易所要求的更长的期限，持有期自本次发行的股票上市之日起计算；
（4）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响甲方正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求甲方控制权；
（5）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（6）本公司不存在《发行承销业务规范》、《发行承销业务指引》等有关法律法规规定的任何其他不得参与本次发行战略配售的情形。”
4、保荐机构关于证裕投资基本情况的核查意见
（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；
（2）证裕投资具备较强资金实力；
（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；
（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；
（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；
（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；
（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
1、战略配售方案
（1）参与对象
本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司。
（2）参与规模
根据《业务指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的4%，但不超过人民币6,000万元。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。
（3）配售条件
参与跟投的证裕投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（4）限售期限
证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
2、选取标准和配售资格核查意见
经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，证裕投资参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、保荐机构对于战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向证裕投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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