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北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见北京市天元律师事务所
邮编：100032
目 录
释义 ......................................................................................................................... 2
一、 本次交易各方的主体资格............................................................................. 9
二、 本次交易的方案........................................................................................... 22
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明........................................... 33
四、 本次交易的批准和授权............................................................................... 33
五、 本次交易的实质条件................................................................................... 38
六、 本次交易的相关合同和协议....................................................................... 43
七、 本次交易的标的资产................................................................................... 43
八、 本次交易涉及的债权债务处理................................................................... 89
九、 关于本次交易的披露和报告义务............................................................... 89
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................... 90
十一、 本次交易完成前后申科股份的股本结构................................................... 98
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验............................................................. 100
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验............................................................. 100
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格..................................................... 100
十四、 结论性意见................................................................................................. 101
附表一 紫博蓝及其子公司拥有的注册商标一览表.............................................. 105
附表二 紫博蓝及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表.............................. 107释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
申科股份 /公司 /上市公司指申科滑动轴承股份有限公司，曾用名“浙江申科滑动轴承有限公司”
华创易盛 指 北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)
紫博蓝/标的公司 指紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司，曾用名“北京紫博蓝网络技术服务有限公司”
北京蓝坤 指 北京蓝坤互动网络科技有限公司
江苏紫博蓝 指 江苏紫博蓝网络科技有限公司
天津紫博蓝 指 天津紫博蓝网络技术有限公司
广州蓝皓 指 广州蓝皓网络科技有限公司
讯易恒达 指 北京讯易恒达信息技术有限公司
紫博蓝技术服务 指 北京紫博蓝技术服务有限公司
蓝坤互动信息 指 北京蓝坤互动信息技术有限公司
世纪杰晨 指 北京世纪杰晨网络技术有限公司
广州织网 指 广州织网广告有限公司
中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心(有限合伙)
网罗天下 指北京网罗天下文化有限公司，曾用名“北京网罗天下广告有限公司”
斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)
斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)
斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限合伙)
和合创业 指 北京和合创业科技有限公司
东证创投 指
上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新-金信
灏洋 1 号新三板投资基金
兆比通达 指 北京兆比通达电信技术有限公司
世益通 指 北京世益通科技有限公司
安博互联 指 上海安博互联信息技术有限公司
品极通达 指 上海品极通达通信服务有限公司
北京天素 指北京天素绿色实业有限公司，曾用名“北京天素创业投资有限公司”
惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司
金豆芽投资 指 诸暨市金豆芽投资管理中心(有限合伙)
长城国瑞证券 指 长城国瑞证券有限公司
长城国瑞阳光 9号
指 长城国瑞证券阳光 9号集合资产管理计划
BVI 紫博蓝 指 ZBL Cyber Marketing Inc.
ASPR 指 ASPR II Limited
CA-JAIC 指 CA-JAIC China Internet Fund
香港紫博蓝 指紫博蓝网络科技有限公司(ZBL Cyber Marketing H.K.Limited)
BVI 蓝坤 指 Lankun Interactive Limited
WTI 指 WTI Investment International， Ltd.香港蓝坤 指香港蓝坤互动有限公司(Hong Kong Lankun InteractiveLimited)
紫博蓝发展 指 北京紫博蓝科技发展有限公司募集配套资金对象指
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9号、樊晖、王露
交易对方 指
包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东，具体为：网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投
标的资产 指
包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东持有的紫博蓝
100%股权
本次交易/本次重
组/本次重大资产重组指
申科股份向包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东发行
股份及支付现金购买其持有的紫博蓝 100%的股权并向
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9号、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产指
申科股份向包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东发行
股份及支付现金购买其持有的紫博蓝 100%的股权本次非公开发行股份募集配套资金指
申科股份向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9号、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金定价基准日 指
本次交易的定价基准日，为申科股份审议本次交易事项的首次董事会决议公告日
审计基准日、评估基准日
指 2015年 12月 31日《资产购买暨利润补偿协议》指
申科股份与包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东签订的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》《资产购买暨利润补偿协议之补充协议》指
申科股份与包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东签订的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》《股份认购协议》指申科股份与樊晖签署的《申科滑动轴承股份有限公司与樊晖之股份认购协议》、申科股份与华创易盛签署的《申科滑动轴承股份有限公司与北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)之股份认购协议》、申科股份与金豆芽投资签署的《申科滑动轴承股份有限公司与诸暨市金豆芽投资管理中心(有限合伙)之股份认购协议》、申科股份与王露签署的《申科滑动轴承股份有限公司与王露之股份认购协议》、申科股份与长城国瑞证券签署的《申科滑动轴承股份有限公司与长城国瑞证券有限公司之股份认购协议》
VIE架构 指
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
《审计报告》 指大华会计师在本次交易中针对标的资产出具的《审计报告》(大华审字[2016]005233 号)《备考审阅报告》指天健会计师出具的《审阅报告》(天健审〔2016〕5868号)《申科股份 2015 指 天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2016〕1038年度审计报告》 号)《资产评估报告》指立信评估出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(信资评报字(2016)第 3002号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行管理办法》
指 《上市公司证券发行管理办法》《重组若干问题的规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《非公开发行股票实施细则》
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《申科滑动轴承股份有限公司章程》
中国 指
中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
京天股字(2016)第 214号
致：申科滑动轴承股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意
见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
(一) 申科股份的主体资格
1、申科股份目前的基本情况
申 科 股 份 现 持 有 浙 江 省 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913300007309204660的《营业执照》。根据该营业执照记载，申科股份的注册资
本为 15，000万元，住所为诸暨市陶朱街道望云路 132号，法定代表人为何全波，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为“一般经营项目：设计、研发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品(除汽车)、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务；
自有房屋租赁及设备租赁”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，申科股份为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，申科股份未出现依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、申科股份的历史沿革经核查，申科股份的历史沿革如下：
(1)设立及上市前股本变动
申科股份前身为浙江申科滑动轴承有限公司，2008 年 12 月 11 日，浙江申科滑动轴承有限公司以截至 2008年 8月 31日经审计的净资产 123，964，256.77元，
按照 1:0.605 的比例整体折股变更为申科股份，股本总额为 7，500 万股，注册资
本为 7，500万元。
(2)首次公开发行股票并上市
2011 年 10月，经中国证监会证监许可[2011]1709 号文核准，申科股份公开
发行人民币普通股(A 股)2，500 万股(每股面值 1 元)，发行后股本为 10，000万股，注册资本增加至 10，000 万元。
(3)上市后的重大股权变动2012年 5月 8日，申科股份召开 2011年年度股东大会审议通过《关于公司
2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 10，000万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5，000 万股。本次资本公积金转增股本实施完成后，申科股份总股本变更为 15，000万股，注册资本增加至 15，000万元。
综上，本所律师认为，申科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
网罗天下等紫博蓝 18 名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
1、网罗天下网罗天下持有北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为
91110105790692389N的《营业执照》，根据该营业执照及网罗天下公司章程记载，网罗天下的住所为北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室，法定代表人为樊勖昌，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为 500 万元，经营范围为“组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，成立日期为 2006年 6月 20日。
根据网罗天下的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，网罗天下的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 樊晖 255 51%
2 樊勖昌 245 49%
合计 500 100%
注：樊勖昌、樊晖为父子关系。
2、惠为嘉业惠为嘉业持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108666270728T的《营业执照》，根据该营业执照及惠为嘉业公司章程记载，惠为嘉业住所为北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层，法定代表人为潘真菊，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 200，000万元，经营范围为“投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询(中介除外)、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为 2007年 8月 22 日。
根据惠为嘉业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，惠为嘉业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 深圳创亿宏业科技有限公司 80，000 40%
2 青岛浩方天成电子有限公司 120，000 60%
合计 200，000 100%
3、斐君锆晟斐君锆晟持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101183247046960的《营业执照》，根据该营业执照及斐君锆晟合伙协议记载，斐君锆晟的住所为上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 225 室，执行事务合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表黄宏彬)，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询(除代理记账)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，成立日期为 2015年 2月 10日。
根据斐君锆晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)为普通合伙人，王勇萍为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，斐君锆晟的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
1 上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙) 900 18.37%
2 王勇萍 4，000 81.63%
合计 4，900 100%
根据《上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)委托管理协议》，斐君锆晟聘请上海斐君投资管理中心(有限合伙)为斐君锆晟的管理人，在协议约定的范围内为斐君锆晟提供投资管理服务。根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，斐君锆晟已于 2016 年 5 月 6 日完成私募基金备案手续，基金编号为
S33459，基金管理人为上海斐君投资管理中心(有限合伙)；上海斐君投资管理中心(有限合伙)已于 2015年 4月 16日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1010879。
4、中诚永道中诚永道持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108057365270R的《营业执照》，根据该营业执照及中诚永道合伙协议记载，中诚永道的住所为北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼 6 层 606，执行事务合伙人为冯晓平，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；投资咨询；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，成立日期为 2012年
11月 13日。
根据中诚永道的工商登记资料并经本所律师核查，冯晓平为普通合伙人，孙斌为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，中诚永道的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
1 冯晓平 4，900 49%
2 孙斌 5，100 51%
合计 10，000 100%
5、斐君钴晟斐君钴晟持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9131011834207689XW 的《营业执照》，根据该营业执照及斐君钴晟合伙协议记载，斐君钴晟的住所为上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 296 室，执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心(有限合伙)(委派代表黄宏彬)，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询(除代理记账)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，成立日期为 2015年 5月 7日。
根据斐君钴晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君投资管理中心(有限合伙)为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，斐君钴晟的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
1 上海斐君投资管理中心(有限合伙) 1.00 0.0191%
2 蒋程 1，060.00 20.2228%
序号 合伙人姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
3 上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙) 990.00 18.8874%
4 蒋宁君 848.00 16.1783%
5 张磊 540.60 10.3136%
6 覃萍萍 519.40 9.9092%
7 杨永峰 212.00 4.0446%
8 陈燕 169.60 3.2357%
9 陈宝昌 159.00 3.0334%
10 张承勇 106.00 2.0223%
11 张露 106.00 2.0223%
12 毛旭峰 106.00 2.0223%
13 俞关林 106.00 2.0223%
14 朱跃跃 106.00 2.0223%
15 王佳美 106.00 2.0223%
16 柯志峰 106.00 2.0223%
合计 5，241.60 100%根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，上海斐君投资管理中心(有限合伙)已于 2015年 4月 16日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879。
根据斐君钴晟的确认，斐君钴晟的私募基金备案手续正在办理过程中。
6、和合创业和合创业持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为
91110108743341228M 的《营业执照》，根据该营业执照及和合创业公司章程记载，和合创业的住所为北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室，法定代表人为李海秀，注册资本为 10万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为
2002年 9月 28日。
根据和合创业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，和合创业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 李海秀 5.1 51%
2 李宝琴 4.9 49%
合计 10.0 100%
7、东证创投
根据东证创投的确认及本所律师核查，东证创投投资紫博蓝的资金来源于其管理的私募投资基金“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”，东证创投作为基金管理人，代表“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”持有紫博蓝的股份。东证创投及“东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金”基本情况如下：
(1)东证创投
东 证 创 投 持 有 上 海 市 工 商 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000057628560W 的《营业执照》，根据该营业执照及东证创投公司章程记载，东证创投的住所为上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 40 层，法定代表人为齐蕾，注册资本为 110，000 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，成立日期为 2012 年 11 月 19日。
根据东证创投的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东证创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 东方证券股份有限公司 110，000 100%
合计 110，000 100%
(2)东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金根据中国证券投资基金业协会出具的备案编码为S65593号《私募投资基金备案证明》，东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金已于2015年7月24日办理完毕私募基金备案手续，基金管理人为东证创投。根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，东证创投已于2014年8月28日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1004527。根据基金合同、东证创投的确认，东证创新-金信灏洋1号新三板投资
基金的基本情况如下：
名称 东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金
基金管理人 东证创投
基金保管人 上海银行股份有限公司基金类别
权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票基金之间。
基金投资范围
主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权，资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具(包括但不限于在交易所上市交易的国债、央行票据)，货币市场工具(包括但不限于现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购)等金融品种。
基金的运作方式 契约型、封闭式基金的存续期限
本基金的存续期为 2 年，自基金合同生效之日起至基金届满 2 年之日止的期间。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，可决定是否对于本基金展期。
基金委托人 上海东证期货有限公司、东证创投
8、斐君铋晟斐君铋晟持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310118342076240U的《营业执照》，根据该营业执照及斐君铋晟合伙协议记载，斐君铋晟的住所为上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 294 室，执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心(有限合伙)(委派代表黄宏彬)，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询(除代理记账)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，成立日期为 2015 年 5月 6日。
根据斐君铋晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君投资管理中心(有限合伙)为普通合伙人，张连香为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，斐君铋晟的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额(万元) 出资比例
1 张连香 2，060 99.9515%
2 上海斐君投资管理中心(有限合伙) 1 0.0485%
合计 2，061 100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，斐君铋晟已于 2016 年 4 月
5 日在完成私募基金备案手续，基金编号为 SH4527，基金管理人为上海斐君投
资管理中心(有限合伙)；上海斐君投资管理中心(有限合伙)已于 2015 年 4
月 16日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879。
9、夏小满等 10名自然人序号
姓名 身份证号 身份证住所境外居留权情况
1 夏小满 44030119791029****
广东省深圳市福田区景田东路 1
号中房景苑大厦 B 座无
2 汪红梅 42242319750610**** 广州市天河区天河东路 220 号 无
3 刘小林 23010319700721****广东省深圳市福田区东海花园
二期 7 栋无
4 张宏武 32062319720516**** 江苏省如东县掘港镇江海中路 无
5 付恩伟 23010219810128****
哈尔滨市道里区兴安街 2号 1单元无
6 徐小滨 34010419690511****
广州市番禹区南村镇南大路 168号华南新城山语轩九座无
7 罗民 31010319710704****
上海市浦东新区成山路 350 弄 6号无
8 高绪坤 22240219610613****吉林省图们市月宫街西月宫五委加拿大永久居住权
9 刘晨亮 15260119770311****内蒙古乌兰察布市集宁区工农
大街 14 号无
10 高巍 23080219780503****河北省秦皇岛市海港区文昌里
31 栋无
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、东证创投、斐君铋晟均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，东证创投所代表的东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金为依法设立的私募投资基金；夏
小满等 10 名自然人均具有完全的民事行为能力；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
(三) 募集配套资金对象的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞
阳光 9号、樊晖、王露。
1、华创易盛华创易盛持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为
91110108344276326N的《营业执照》，根据该营业执照及华创易盛合伙协议记载，华创易盛住所为北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室，执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询(中介服务除外)；技术开发；销售自行开发后的产品。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”，成立日期为 2015年 5月 29日。
根据华创易盛的工商登记资料并经本所律师核查，北京华创融金投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，华创易盛的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额(万元) 出资比例
1 北京华创融金投资管理有限公司 0.01 0.0000029%
2 深圳鸿兴伟创科技有限公司 90，000.00 25.7142857%
3 杭州展进科技有限公司 29，999.99 8.5714257%
4 西安直线科技有限公司 230，000.00 65.7142857%
合计 350，000.00 100%
根据北京华创融金投资管理有限公司的工商登记资料经本所律师核查，北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 宋鑫 990 19.8%
2 钟声 4，010 80.2%
合计 5，000 100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，华创易盛已于 2015年 11月
13 日完成私募基金备案手续，基金编号为 S82893；北京华创融金投资管理有限
公司已于 2015年 7月 23日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1019020。
2、金豆芽投资金豆芽投资持有诸暨市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330681MA2888NL1X的《营业执照》，根据该营业执照及金豆芽投资合伙协议记载，金豆芽投资住所为诸暨市陶朱街道千禧路 5号，执行事务合伙人为孟伟军，类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，对外实业投资，股权投资，受托资产管理，企业资产并购、重组(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，成立日期为 2016年 3月 18日。
根据金豆芽投资的工商登记资料并经本所律师核查，孟伟军为普通合伙人，黄飞刚为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，金豆芽投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额(万元) 出资比例
1 黄飞刚 4，500 90%
2 孟伟军 500 10%
合计 5，000 100%
3、长城国瑞证券拟设立的长城国瑞阳光 9号
(1)长城国瑞证券长城国瑞证券持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91350200154980611G的《营业执照》，根据该营业执照记载，长城国瑞证券的住
所为厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王勇，经营范围为“证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。”，成立日期为 1997
年 2月 28日。
(2)长城国瑞阳光 9号
根据申科股份与长城国瑞证券签署的《股份认购协议》、申科股份关于本次交易董事会决议、长城国瑞证券的确认、各认购人签署的《承诺书》及本所律师核查，长城国瑞证券拟成立长城国瑞阳光 9号认购申科股份配套募集资金发行的股份，目前尚在筹备阶段，参与认购长城国瑞阳光 9号的投资者及其认购情况如下：
序号 姓名 认购金额(万元)
1 胡扬 620
2 杨海洋 633
3 孙克遥 670
序号 姓名 认购金额(万元)
4 马树春 279
5 丁祺 156
6 谷淑群 216
7 孙晓莉 143
8 蒋进 136
9 张伟 234
10 褚凤英 377
11 刘璐 377
12 李真禧 174
13 尹丹丹 143
14 满水平 140
15 李小明 186
16 周静 1，241
17 刘文珍 869
18 新余骏鹰腾跃投资管理中心(有限合伙) 1，200
合计 7，794
4、樊晖及王露序号
姓名 身份证号 身份证住所境外居留权情况
1 樊晖 11010819690306****
北京市海淀区复兴路甲 49 号 1号楼无
2 王露 11010119680907****
北京市崇文区西花市南里东区 2楼无
根据上述募集配套资金对象提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华创易盛、金豆芽投资为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法律法规或其合伙协议约定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；长城国瑞阳光 9号为依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件筹备设立的资产管理计划，长城国瑞阳光 9号依法募集并设立后具备实施并完成本次交易的主体资格；樊晖、王露均为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体资格。
二、 本次交易的方案
根据申科股份于 2016年 3 月 22日召开的第三届董事会第十一次会议、2016年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的相关议案，以及《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》等协议的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 本次交易方案概述
公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等 18 名股东合计持有的紫博蓝
100%股权；同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券拟设立及管
理的长城国瑞阳光 9号、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 21亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1、交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括网罗天下在内的紫博
蓝 18 名股东，即网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小
满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为包括网罗天下在内的 18 名
股东合计持有的紫博蓝 100%股权。
3、交易价格
根据立信评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日
(2015 年 12 月 31 日)，标的资产的评估值为 190，390 万元，鉴于惠为嘉业在评
估基准日后对紫博蓝投资 2 亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝 100%股权的评估值，双方确定标的资产最终交易价格为 21亿元。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：
序号交易对方所持紫博蓝股份比例取得的对价(万元)股份支付对价(万元)现金支付对价(万元)公司向各股东发行股份数(股)
1 网罗天下 49.90% 121，201.00 121，201.00 - 78，143，778
2 惠为嘉业 9.52% 20，000.00 20，000.00 - 12，894，906
3 斐君锆晟 7.70% 13，046.00 9，758.00 3，288.00 6，291，424
4 中诚永道 5.16% 8，559.00 5，526.00 3，034.00 3，562，862
5 斐君钴晟 4.66% 6，856.00 - 6，856.00 -
6 夏小满 4.20% 6，963.00 4，495.00 2，468.00 2，898，130
7 汪红梅 2.94% 4，874.00 3，146.00 1，727.00 2，028，368
8 刘小林 2.52% 4，178.00 2，697.00 1，481.00 1，738，878
9 张宏武 2.52% 5，066.00 4，141.00 926.00 2，669，890
10 和合创业 2.10% 3，482.00 2，248.00 1，234.00 1，449，387
11 斐君铋晟 1.87% 2，742.00 - 2，742.00 -
12 付恩伟 1.68% 3，377.00 2，760.00 617.00 1，779，497序号交易对方所持紫博蓝股份比例取得的对价(万元)股份支付对价(万元)现金支付对价(万元)公司向各股东发行股份数(股)
13 徐小滨 1.26% 2，495.00 1，938.00 557.00 1，249，516
14 罗民 1.26% 2，129.00 1，573.00 554.00 1，014，184
15 高绪坤 1.20% 2，048.00 1，607.00 441.00 1，036，105
16 刘晨亮 0.84% 1，690.00 1，382.00 309.00 891，038
17 高巍 0.42% 844.00 690.00 154.00 444，874
18 东证创投 0.25% 450.00 450.00 - 290，135
合计 100% 210，000.00 183，612.00 26，388.00 118，382，972
5、现金对价支付期限
现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司 100%股
权过户至公司名下后 10个工作日内支付完毕。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
(1)发行方式本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
(2)发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
(3)认购方式本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价