荣盛房地产发展股份有限公司关于与河北安旭专用汽车有限公司签订《香河安旭项目合作协议》的关联交易公告-股份合作协议

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-065号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于与河北安旭专用汽车有限公司签订《香河安旭项目合作协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司经营业务需要，2018年6月5日，公司控股下属公司廊坊瑞盛投资股份有限公司（以下简称“瑞盛投资”或“甲方”）与河北安旭专用汽车有限公司（以下简称“安旭汽车”或“乙方”）本着双方自愿公平、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，签订了《香河安旭项目合作协议》，就共同合作开发建设项目地块事宜达成一致意见。上述事项业经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况：

安旭汽车，成立于2008年12月27日，注册资本：41,800万元，法定代表人：袁小飞，住所：香河县京秦高速公路香河出口南侧路东，经营范围：开发、生产、销售：专用汽车、改装汽车及其零部件、除雪设备、市政环卫设备、武警防护设备、公安消防设备；租赁、出口专用汽车及其设备；计算机系统、各类通信信息网络系统集成服务；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务；绿化服务；建筑物清洗服务；城市水域治理服务；江、湖治理服务；水库污染治理服务；再生物资回收；公路养护服务；环境保护与治理咨询服务；市政管理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研究服务；环境卫生工程设计服务；城市应急与综合安保系统开发、集成和实施；安全玻璃、特种钢板的技术开发；销售设备；进口产品代理销售；货物进出口（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

安旭汽车为公司控股股东荣盛控股股份有限公司的控股子公司，为公司的关联方。上述交易属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况：

上述交易为关联交易，涉及金额25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.91%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过后即可生效。

二、协议的主要内容

（一）2017年8月15日，公司控股下属公司瑞盛投资与安旭汽车”签订了《项目合作协议》，协议约定瑞盛投资收购安旭汽车所持有的土地，涉及金额10,000万元，并向安旭汽车支付了10,000万元的合作款；同日，瑞盛投资与安旭汽车签订了《地上物补偿协议》，约定瑞盛投资对安旭汽车生产用配套厂房及办公设施进行补偿，补偿金额为4,500万元，并向安旭汽车支付了4,500万元的补偿款。

鉴于外部市场环境变化，甲乙双方拟对上述项目地块及项目房产的合作事宜进行重新约定。

（二）新的合作约定：

1.经甲乙双方协商，双方友好解除2017年8月15日已签署的《项目合作协议》及《地上物补偿协议》，甲乙双方互不承担违约责任。

2.甲方已向乙方支付的14,500万元款项，作为本协议约定事宜的第一笔合作价款。

3.乙方确认，甲方已付14,500万元款项中的1,500万元，自2017年12月19日起，按照年利率13%计算利息，资金占用期限以本协议约定的满足甲方支付最后一笔交易价款的节点为止。

4.乙方承诺，在收到甲方已支付的14,500万元款项后，已完成地块A及项目房产的解除抵押手续；截止本协议签署日，项目地块及项目房产不存在纠纷、查封、抵押等任何权利瑕疵。

（三）合作方式及付款：

1.乙方持有位于河北省香河县京秦高速路香河出口南侧路东1宗国有工业用地的使用权，共计23,333平米（合35亩），于2016年8月29日连同地上9,621.48平米厂房办理了编号为冀(2016)香河县不定产权第0001661号的不动产权证（土地下称“地块A”，地上厂房下称“项目房产”）；

2.乙方于2017年1月10日同河北香河新兴产业示范区王庄子村村民委员会（“王庄子村委会”）签署《土地有偿使用协议》，就王庄子村27.11亩土地（下称“地块B”，地块A与地块B合称“项目地块”）的补偿事宜达成一致；乙方依据合同约定支付406.65万元的补偿费用，获得地块B的实际控制权益；

3.甲乙双方共同确认，乙方将其拥有的地块A的土地使用权及地块B的实际控制权益转让给甲方，上述两项权益总的对价款（下称“合作价款”）为25,000万元人民币。

4.甲乙双方共同确定，本协议签订后，甲方协助乙方将地块A及项目房产以实物出资的形式过户至乙方新设立的全资子公司（以下统称“项目公司”）名下，并完成不动产的过户手续。

甲方拟以直接或间接收购乙方持有的项目公司100%股权的形式获得地块A的土地使用权，乙方须积极配合甲方拟定的收购方案。

5.在A地块的土地使用权及B地块的实际控制权益转让给甲方后，甲方向乙方支付剩余的合作款项。

（四）其他

1.本协议所涉及款项均为人民币，未尽事宜由甲乙双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议经签约双方有权人审批通过且加盖公章之日起生效。本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与安旭汽车进行的上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

四、董事会审议情况

2018年6月12日，公司第五届董事会第六十五次会议审议通过了《关于与河北安旭专用汽车有限公司签订的议案》。本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易经公司董事会审议通过即可生效。

五、独立董事意见

公司独立董事程玉民、齐凌峰、黄育华对此项关联交易事项发表的独立董事意见认为：（一）公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定；（二）公司与河北安旭专用汽车有限公司进行的上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形；（三）上述关联交易符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第六十五次会议决议；

2.《香河安旭项目合作协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董事会

二○一八年六月十二日