中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告-中国农业银行股票

股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2018-038号

中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

募集资金总额：100,000,000,000元

发行价格：人民币3.97元/股

发行数量：25,188,916,873股

发行对象、认购数量：

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限售期：中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自取得股权之日起五年；中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司（以下简称“中维资本”）、中国烟草总公司湖北省公司、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自本次发行结束之日起36个月。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定执行。

预计上市时间：本行已于2018年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，汇金公司、财政部认购的本次非公开发行的股份预计将于2023年7月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险认购的本次非公开发行的股份预计将于2021年7月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

本次非公开发行A股股票的相关议案，分别于2018年3月12日和2018年3月29日经本行董事会2018年第4次会议和2018年度第一次临时股东大会审议通过。本行已将相关议案及决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

2018年4月13日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）出具了《中国银行保险监督管理委员会关于农业银行非公开发行A股的批复》（银保监复[2018]28号），中国银保监会原则同意本次非公开发行A股方案。

2018年5月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2018年6月25日，中国证监会下发《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]936号），核准本次非公开发行A股股票。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

2、发行方式：向特定投资者非公开发行

3、发行对象：汇金公司、财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险

4、募集资金总额：人民币100,000,000,000元

5、发行价格：人民币3.97元/股

本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2018年6月26日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）的较高者。

定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价为3.60元/股，其90%为3.25元/股。经本行2018年3月26日召开的董事会、2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过本行2017年度利润分配方案，以本行截至2017年12月31日的总股本3,247.94亿股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，每10股普通股派发人民币1.783元（含税），合计人民币579.11亿元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。本行发行前最近一期末经审计每股净资产，即2017年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为4.15元/股，利润分配方案实施完毕后相应调整为3.97元/股。故本次非公开发行的价格确定为3.97元/股。

6、发行数量：25,188,916,873股

7、发行费用：人民币10,801,173元

8、募集资金净额：人民币99,989,198,827元

9、保荐机构：中信证券股份有限公司

10、联席主承销商：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月29日出具的《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2018)第0411号）验证，截至2018年6月29日止，农业银行本次非公开发行A股股票的募集资金总额人民币100,000,000,000元在扣除农业银行自行发生的发行费用后，募集资金净额为人民币99,989,198,827元，其中股本为人民币25,188,916,873元，资本公积为人民币74,800,281,954元。截至2018年6月29日，本行募集资金专户已收到上述款项。

本行将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《中国农业银行股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增A股股份已于2018年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商认为：

发行人非公开发行A股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司，经核查，本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于农业银行的情况。除中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部和新华人寿保险股份有限公司外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得发行人内部必要的批准和授权以及中国银保监会、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行所确定的发行对象、发行价格及发行数量等发行结果合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定；发行人为本次发行签署的股份认购协议合法、有效，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

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汇金公司、财政部所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自取得股权之日起五年；中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自本次发行结束之日起36个月。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排，汇金公司、财政部认购的本次发行新增股份预计将于2023年7月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险认购的本次发行新增股份预计将于2021年7月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象情况

1、汇金公司

（1）基本情况

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（2）认购数量与限售期

认购数量：10,082,342,569股。

限售期安排：自取得股权之日起五年。

（3）与本行的关联关系

截至2018年3月31日，汇金公司持有本行A股股份130,005,103,782股，约占本次发行前总股本的40.03%，为本行第一大股东。

（4）发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况

最近一年，本行与汇金公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行。根据国务院授权，汇金公司对部分银行及非银行金融机构进行股权投资。本行与这些银行及非银行金融机构在正常的商业条款下进行日常业务交易，相关交易情况已公开披露。汇金公司及旗下公司与本行之间不存在重大交易。

（5）发行对象及其关联方与本行未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，本行将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、财政部

（1）基本情况

财政部成立于1949年10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。

（2）认购数量与限售期

认购数量：9,877,329,974股。

限售期安排：自取得股权之日起五年。

（3）与本行的关联关系

截至2018年3月31日，财政部持有本行A股股份127,361,764,737股，约占本次发行前总股本的39.21%。

（4）发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况

最近一年，本行与财政部进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，财政部及其关联方与本行之间不存在重大交易。

（5）发行对象及其关联方与本行未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，本行将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、中国烟草总公司

（1）基本情况

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（2）认购数量与限售期

认购数量：2,518,891,687股。

限售期安排：自本次发行结束之日起36个月。

（3）与本行的关联关系

截至2018年3月31日，中国烟草总公司未持有本行股份，与本行不构成关联关系。

（4）发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况

最近一年，中国烟草总公司与本行不存在重大交易。

（5）发行对象及其关联方与本行未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，本行将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、上海海烟投资管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）认购数量与限售期

认购数量：1,259,445,843股。

限售期安排：自本次发行结束之日起36个月。

（3）与本行的关联关系

截至2018年3月31日，上海海烟投资管理有限公司未持有本行股份，与本行不构成关联关系。

（4）发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况

最近一年，上海海烟投资管理有限公司与本行不存在重大交易。

（5）发行对象及其关联方与本行未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，本行将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、中维资本

（1）基本情况

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（2）认购数量与限售期

认购数量：755,667,506股。

限售期安排：自本次发行结束之日起36个月。

（3）与本行的关联关系

截至2018年3月31日，中维资本未持有本行股份，与本行不构成关联关系。

（4）发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况

最近一年，中维资本与本行不存在重大交易。

（5）发行对象及其关联方与本行未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，本行将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、中国烟草总公司湖北省公司

（1）基本情况

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（2）认购数量与限售期

认购数量：503,778,337股。

限售期安排：自本次发行结束之日起36个月。

（3）与本行的关联关系

截至2018年3月31日，中国烟草总公司湖北省公司未持有本行股份，与本行不构成关联关系。

（4）发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况

最近一年，中国烟草总公司湖北省公司与本行不存在重大交易。

（5）发行对象及其关联方与本行未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，本行将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、新华保险

（1）基本情况

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（2）认购数量与限售期

认购数量：191,460,957股。

限售期安排：自本次发行结束之日起36个月。

（3）与本行的关联关系

截至2018年3月31日，新华保险持有本行A股股份5,080,000股，H股股份52,950,000股，合计持有本行A/H股股份58,030,000股，约占本次发行前总股本的0.02%，与本行不构成关联关系。

（4）发行对象及其关联方与本行最近一年的重大交易情况

最近一年，新华保险与本行不存在重大交易。

（5）发行对象及其关联方与本行未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，本行将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后本行前十名股东变化情况

本次发行前后，本行控股股东没有变化，本次发行未导致本行控制权发生变化。

本次发行前后，本行前10名股东情况如下：

（一）本次发行前本行前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2018年3月31日，本行前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后本行前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2018年7月2日（股份登记日），本行前十名股东情况如下：

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四、本次发行前后本行股本结构变动表

本次发行前后，本行的股本结构变化情况如下：

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注：上表仅列示本行人民币普通股股本结构变化情况。

本次发行完成后，本行总股本达到349,983,033,873股，本行将根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对本行资产结构的影响

本次非公开发行完成后，本行的核心一级资本充足率、资本充足率将得到有效提升，进而增强了本行抵御风险的能力，为本行进一步发展奠定了坚实基础。

（二）本次发行对本行业务结构的影响

本次非公开发行所募集资金将全部用于补充本行核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，本行业务结构不会发生重大变化。

（三）本次发行对本行公司治理情况的影响

本次发行前后，本行控股股东没有变化。

本次发行完成后，本行主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，本行在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行前后，本行的日常经营管理均保持独立。

（四）本次发行对本行高级管理人员结构的影响

本次发行不会对本行的高级管理人员结构造成直接影响；本行董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对本行关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，本行仍不存在实际控制人，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本行的业务不存在同业竞争。

本次发行完成后，如本次发行对象与本行发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《中国农业银行股份有限公司章程》以及《中国农业银行关联交易管理基本规范》等相关规定的前提下进行，同时本行将按照相关规定及时履行相关信息披露义务。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

中信证券股份有限公司

住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：朱钰、孙毅

项目协办人：吕超

项目组成员：蒙凯、周宇、张京雷、左丁亮、陈姝祎、庄严、周翔、彭源、董行、浦瑞航、毛能、祁泽钰

联系电话：010-60838888

传 真：010-60833940

（二）联席主承销商

国泰君安证券股份有限公司

住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

项目组成员：徐岚、刘登舟、孙琳、苗涛、华恬悦、李元晨、窦云雁、葛忻悦

联系电话：010-59312945

传 真：010-59312908

中信建投证券股份有限公司

住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目组成员：吕晓峰、宋双喜、徐光辉、隋玉瑶、李艳梅、虞蕾、刘展、黄海森、丁宇星、徐焕杰

联系电话：010-85130629

传 真：010-65608451

中国国际金融股份有限公司

住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

法定代表人：毕明建

项目组成员：许佳、王鑫、陈雪、杨毅超、丁辰、郑凌婧、周韶龙、杨旭、王珈瑜、周银斌

联系电话：010-65051166

传 真：010-65051156

中银国际证券股份有限公司

住 所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：宁敏

项目组成员：刘晢、陈为、刘新丰、王冰、徐冰鑫、贺自强、郑怡

联系电话：010-66229000

传 真：010-66578964

华泰联合证券有限责任公司

住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：刘晓丹

项目组成员：周继卫、龙定坤、陈石、刘伊琳、王晓珊、周济、王木子

联系电话：010-56839300

传 真：010-56839400

（三）发行人律师事务所

北京市金杜律师事务所

住 所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

负责人：王玲

签字律师：苏峥、杨小蕾

联系电话：010-58785588

传 真：010-58785566

（四）审计及验资机构

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

执行事务合伙人：李丹

经办注册会计师：王伟、韩丹、姜昆

联系电话：021-23238888

传 真：021-23238800

七、备查文件

1、中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

2、保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2018）第0411号《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》；

4、北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

中国农业银行股份有限公司董事会

二〇一八年七月三日