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证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2019-013
厦门延江新材料股份有限公司
募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足日常生产经营需要，厦门延江新材料股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体情况如下：
一、操作流程
（一）使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票、信用证等支付方式，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。
（2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付时，公司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
（3）非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
（4）经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。
（二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。
（2）办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人备案。
（3）经募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇支付的募投项目对应付款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。
保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。
二、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、董事会审议程序以及是否符合监管要求
依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》已经公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，符合相关要求。
四、相关审核和批准程序
1、董事会审议情况
2019年2月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。
2、监事会审议情况及意见
2019年2月28日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。
3、独立董事意见
我们认为：公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，没有影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——4上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，同意使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
4、保荐机构意见
根据核查情况，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：
（1）延江股份使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
（2）上述事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，保荐机构对延江股份使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。
四、备查文件
1、《厦门延江新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《厦门延江新材料股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；
3、《厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会
2019年3月1日