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证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2018-070
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
关于公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)为减少因汇率波动对公司资产和盈利水平的不利影响,公司于2018年11月19日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的议案》,同意公司及子公司使用不超过七亿元人民币(或等值外币,在上述额度可以滚动使用),利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司衍生品投资管理制度》的相关规定,该事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下:
一、衍生品投资概述
1、合约期限:不超过一年
2、合约金额:金额不超过七亿元人民币(或等值外币)
3、交易对手:银行类金融机构
4、交易品种:金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务
5、流动性安排:衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景,投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。
6、其他条款:衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金,到期采用本金交割或差额交割的方式。
7、期限及授权:自公司董事会审议通过之日起一年内有效,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
二、开展衍生品投资的必要性
公司及子公司服务的主要客户群体多采用美元进行结算,同时经营支出和投资支出主要为人民币,需要持续进行外币结算以满足经营需要。为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力,更好的规避和防范汇率波动风险,增强公司财务稳健性,使用自有资金进行外汇衍生品投资,有利于降低汇率波动造成的财务风险,公司及子公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易,提前锁定未来一定周期的结汇价格,以加强公司的外汇风险管控。
三、衍生品投资的管理
1、公司及子公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的,禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《衍生品投资管理制度》,对公司及子公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定,以有效规范衍生品投资行为,控制衍生品投资风险。
3、公司成立了衍生品投资工作小组,具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
4、公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险,严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理。
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险:衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益;在衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险:衍生品以公司外汇收支预算为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,或选择净额交割衍生品,以减少到期日现金流需求。
3、履约风险:公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行,基本不存在履约风险。
4、其它风险:在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险。
五、衍生品投资会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品交易公允价值予以确定,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》在定期报告中对衍生品予以列示和披露。
2、当公司及子公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币时,董事会应以临时公告及时披露。
3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
六、独立董事意见
鉴于公司及子公司服务的主要客户群体为欧美跨国制药公司,主要采用美元结算,为规避汇率波动风险,公司及子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于降低经营风险。公司及子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关,并且公司内部建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模,公司及子公司开展衍生品投资符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此,我们同意公司及子公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品投资业务。
七、监事会意见
董事会提出的衍生品投资计划,是在保证正常经营的前提下,使用自有资金进行衍生品投资,是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制,落实各项风险防范措施,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,提高经营管理水平。董事会提出的衍生品投资计划是可行的、必要的,风险是可以控制的,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、凯莱英及子公司开展外汇衍生品投资事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审议程序。
2、凯莱英及子公司开展外汇衍生品投资目的是为了利用外汇衍生品交易来规避外汇收入汇率波动风险,具有一定的必要性。同时,公司已根据相关法律法规的要求制定了衍生品投资管理制度,并采取了相关风险控制措施。
综上,保荐机构对凯莱英及子公司开展外汇衍生品投资业务事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议;
2、公司第三届监事会第十三次会议决议;
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
4、中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见。
特此公告。
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十九日