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公告日期：2015-08-06
宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
目 录
释义......4
第一节本次交易的基本情况......1
一、本次交易方案......1
二、本次发行具体方案......4
三、本次发行前后公司股本结构变化......8
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......9
五、本次交易未导致公司控制权变化......10
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......10
七、财务会计信息及管理层讨论与分析......10
第二节本次交易实施情况......14
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................................................................14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......16
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................17
五、相关协议及承诺的履行情况......17
六、相关后续事项的合规性及风险......18
七、独立财务顾问、法律顾问意见......19
第三节新增股份的数量和上市时间......21
第四节持续督导......22
一、持续督导期间......22
二、持续督导方式......22
三、持续督导内容......22
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......23
一、备查文件......23
二、相关中介机构联系方式......23
释义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司 宋城演艺发展股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股
指
票代码：300144
/宋城演艺
宋城集团 指 杭州宋城集团控股有限公司，为本公司的控股股东
上市公司实际控制人 指 黄巧灵先生
标的公司/北京六间房/
指 北京六间房科技有限公司
六间房
标的资产 指 北京六间房科技有限公司100%的股权
六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、
转让方/交易对方 指
杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪
截至2014年12月31日，北京六间房登记在册的全体股东，
刘岩等8名自然人股东/
指 具体指刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、
六间房管理层股东
王望记、孙明琪
保定六间房 指 保定六间房信息科技有限公司
北京乐橙 指 北京乐橙时代科技有限公司
上海分公司 指 北京六间房科技有限公司上海分公司
北京太阳庄 指 北京太阳庄科技有限公司
SixRoomsHoldings，一家依据开曼群岛法律设立并存续的
开曼公司 指
有限责任公司
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商
独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现
VIE架构 指
境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和
资产控制人
可变利益实体(VariableInterestEntity,VIE)是美国财务会
计准则委员会(FinancialAccountingStandardBoard，FASB)
VIE 指
发布的《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合
并》(FAS167)中关于被投资实体的一个术语，通常指被投
资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经
济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由
主要受益人(PrimaryBeneficiary)实际或潜在控制该经济
利益。本报告书中，指北京六间房科技有限公司、保定六
间房信息科技有限公司和北京乐橙时代科技有限公司
北京太阳庄为控制北京六间房、保定六间房、北京乐橙业
VIE协议 是
务运营及利益而与各该实体签署的协议
宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间房
本次收购/本次交易 指
100%股权的交易行为
宋城集团为协助上市公司完成收购目标公司的目的，在本
第一步交易/宋城集团
指 次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄100%股权、
过桥收购
并同时取得北京六间房的62%股权的交易
杭州湘湖绿谷 指 杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司
宋城置业 指 杭州世界城宋城置业有限公司
南奥置业 指 杭州南奥旅游置业有限公司
丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业发
山水投资 指
展有限公司
东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传播
东方星空 指
投资有限公司
本次交易项下，宋城演艺向不超过5名特定投资者非公开
本次募集配套资金 指 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交
易总金额25%的行为
ConyersDill&Pearman于2015年2月6日出具的《法律意
《开曼法律意见书》 指
见书》及TraversThorpAlberga出具的《法律意见书》
《开曼尽调报告》 指 ConyersDill&Pearman出具的《尽调报告》
宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有关事
定价基准日 指
项的决议公告日
本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估
审计/评估基准日 指
基准日，即2014年12月31日
标的资产过户至宋城演艺名下之日，即标的资产之上的股
资产交割日 指 东权利、义务、风险和责任全部转由宋城演艺享有及承担
之日
立信会计师于2015年2月7日出具的“信会师报字[2015]
《审计报告》 指
第150217号”《审计报告》
中企华评估公司于2015年2月7日出具的“中企华评报字
(2015)3078号”《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权
《评估报告》 指
涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报
告》
报告书/本报告书《重组/ 《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
报告书》 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
宋城集团、刘岩等8名自然人股东及其他各方于2015年2
月7日签署的《杭州宋城集团控股有限公司与刘岩、姜宏、
朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪、尹
《股权收购协议》 指 淑君、刘磊、SixRoomsHoldings、北京太阳庄科技有限公
司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限公
司、保定六间房信息科技有限公司关于北京太阳庄科技有
限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》
宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公
《发行股份及支付现金 司，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王
指
购买资产协议》 望记、孙明琪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会第109号令，2014年11月23日起施行)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(中国证券监
《发行管理办法》 指
督管理委员会第109号令，2014年5月14日起施行)
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54号)
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
法律法规 指
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和华泰联合证券有限责
独立财务顾问 指
任公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/金杜 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限公司
CeyuanI 指 CeyuanVenturesI,L.P.
CeyuanFund 指 CeyuanVenturesAdvisorsFund,LLC
C2C 指 C2CInternationalLimited
Mitsui 指 MitsuiVenturesGlobalFund
TranscosmosInvestments&BusinessDevelopment
TIBD 指 (China),LLC.
CRL 指 CelestialRichesLimited
Transcosmos 指 Transcosmos,Inc.
HIGHLANDVII 指 HIGHLANDVII-PRI(2)S.r.l.
HIGHLANDVIIB 指 HIGHLANDVIIB-PRI(2)S.r.l.
HIGHLANDVIIC 指 HIGHLANDVIIC-PRI(2)S.r.l.
HIGHLANDENT 指 HIGHLANDENTVII-PRI(2)S.r.l.
HIGHLANDVIII 指 HIGHLANDVIII-LUX(2)S..r.l.
HIGHLANDVII、HIGHLANDVIIB、HIGHLAND
HIGHLAND 指
VIIC、HIGHLANDENT与HIGHLANDVIII的合称
LBCB 指 LBCross-BoarderFundII
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
最近两年/报告期 指 2013年和2014年
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
根据宋城演艺与杭州宋城集团控股有限公司(以下简称“宋城集团”)、刘岩等8名自然人股东于2015年3月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宋城演艺拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买刘岩等8名自然人股东持有的北京六间房科技有限公司(以下简称“六间房”)38%股权，拟通过支付现金的方式购买宋城集团持有的六间房62%股权。交易完成后，六间房将成为宋城演艺的全资子公司。
根据中企华出具的《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》(中企华评报字(2015)3078号)，截至评估基准日2014年12月31日，在持续经营前提下，六间房采用收益法评估后的净资产(全部股东权益)价值为261,398.31万元。根据交易各方友好协商确定，标的资产六间房100%股权的定价为26亿元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六间房100%股权交易定价为2,602,051,030.06元。
宋城集团所持六间房62%股权作价1,614,051,030.06元，上市公司将以现金方式向宋城集团支付交易对价；刘岩等8名交易对方合计持有的六间房38%股权作价9.88亿元，上市公司将以发行股份的方式向刘岩等8名交易对方支付交易对价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日(第五届董事会第十八次会议决议公告日)前20个交易日公司股票均价，即发行价格为27.07元/股。2015年4月3日，本公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配预案，以公司现有总股本557,690,200股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)2015年5月27日，截至2015年5月27日该利润分配已实施完毕，本次向刘岩等8名六间房自然人股东发行股份的价格相应调整为26.92元/股。
1
以26.92元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
交易对价 支付方式
序 持有六间房
六间房股东
号 股权比例 (万元) 现金(万元) 股份(股)
1 宋城集团 62.000% 161,405.10 161,405.10 -
2 刘岩 24.557% 63,848.20 23,717,756
3 姜宏 4.000% 10,400.00 3,863,298
4 朱晓明 4.000% 10,400.00 3,863,298
5 杨小龙 2.227% 5,790.20 2,150,891
6 高宇庆 2.227% 5,790.20 2,150,891
7 卢宝刚 0.331% 860.60 319,687
8 王望记 0.331% 860.60 319,687
9 孙明琪 0.327% 850.20 315,824
合计 100% 260,205.10 161,405.10 36,701,332
根据上述标的资产作价及上市公司的发股价格26.92元/股计算，上市公司应向刘岩等8名自然人股东发行股份的数量合计为36,701,332股，发行完成后，上市公司总股本将增加至594,391,532股(未考虑配套融资的影响)。
刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；姜宏、朱晓明于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下3次解禁：
第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满后解禁50%；
2
第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起12个月之后解禁30%；
第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起24个月之后解禁20%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，宋城演艺向宋城集团支付现金对价将分以下六期进行：
第一期支付款：宋城演艺应在资产交割日向宋城集团支付6亿元；
第二期支付款：宋城演艺应自整体交易中非公开发行股票所募集的配套资金到账后10个工作日内或在整体交易中非公开发行股票未能全部或部分实施的情况下经宋城演艺以书面形式确定无法全部或部分实施之日起10个工作日内，向宋城集团支付666,714,430.06元和宋城集团在资金占用期内产生的利息，并扣除北京太阳庄于2014年12月31日归属于宋城集团的净资产价值；
第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的1.612亿元，应在宋城演艺聘请的、经刘岩等8名自然人股东认可的审计师出具目标公司2015年度专项审核报告之日起三十(30)日内支付；
第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的1.612亿元，应在宋城演艺聘请的、经刘岩等8名自然人股东认可的审计师出具目标公司2016年度专项审核报告之日起三十(30)日内支付；
第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的0.124683亿元，应在宋城演艺聘请的、经刘岩等8名自然人股东认可的审计师出具目标公司2017年度专项审核报告之日起三十(30)日内支付；
第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的0.124683亿元，应在宋城演艺聘请的、经刘岩等8名自然人股东认可的审计师出具目标公司2018年度专项审核报告之日起三十(30)日内支付。
3
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易的交易对方向宋城演艺承诺六间房2015-2018年度净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元(扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利润，但该等净利润的计算应排除或有的目标公司2014年度股份支付财务处理产生的影响)，若六间房实际净利润不足的，交易对方将以现金或股份形式对上市公司进行补偿，但补偿上限合计为15.10亿元，约占本次交易总对价26.02亿元的58.03%。
此外，为鼓励交易完成后六间房管理层在完成承诺净利润之后进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对六间房的奖励措施安排。若六间房在业绩承诺期内实际实现的净利润(以六间房各年度经审计财务报告为准)总和高于业绩承诺期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分的40%作为奖励对价，并以现金方式对8名管理层股东进行奖励。奖励对价的发放和分配方式将由刘岩确定，并报宋城演艺备案后实施。
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过65,000万元，且不超过本次交易总金额(交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%。剩余现金对价由上市公司自筹资金解决。
二、本次发行具体方案
(一)发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪。
4
(三)发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前20个交易日均价 27.07元/股 24.36元/股
定价基准日前60个交易日均价 26.54元/股 23.89元/股
定价基准日前120个交易日均价 26.24元/股 23.62元/股
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日(第五届董事会第十八次会议决议公告日)前20个交易日公司股票均价，即发行价格为27.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
发生调整事项时，由宋城演艺董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际
5
情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
2015年4月3日，本公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配预案，以公司现有总股本557,690,200股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)2015年5月27日，截至2015年5月27日该利润分配已实施完毕，本次向刘岩等8名六间房自然人股东发行股份的价格相应调整为26.92元/股。
(四)拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=26亿元上市公司以发行股份方式向现金及发行股份购买资产交易对方中的一方购买标的资产的股权比例发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按经2014年度利润分配实施调整后的发行价格26.92元/股计算，本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
序号 六间房股东 持有六间房股权比例 上市公司支付股份对价(股)
1 刘岩 24.557% 23,717,756
2 姜宏 4.000% 3,863,298
3 朱晓明 4.000% 3,863,298
4 杨小龙 2.227% 2,150,891
5 高宇庆 2.227% 2,150,891
6 卢宝刚 0.331% 319,687
7 王望记 0.331% 319,687
8 孙明琪 0.327% 315,824
6
序号 六间房股东 持有六间房股权比例 上市公司支付股份对价(股)
合计 38% 36,701,332
(五)上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
(六)本次发行股份锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，刘岩等8名自然人股东分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函：
刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪5名交易对方通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不得转让。
姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次交易结束之日起12个月内(以下简称“法定限售期”)不得转让。法定限售期限届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次交易取得的宋城演艺股份第三次解禁之日的期间内，未解禁的股份不得进行转让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下3次解禁：
1)第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满后解禁50%；
2)第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起12个月之后解禁30%；
3)第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述
7
法定限售期届满之日起24个月之后解禁20%。
三、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序 股东名称 持股数量(股) 持股比 持股数量(股) 持股比
号
例 例
1 杭州宋城集团控股有限公司 193,572,895 34.71% 193,572,895 32.57%
2 杭州南奥旅游置业有限公司 69,630,000 12.49% 69,630,000 11.71%
3 黄巧灵 51,271,450 9.19% 51,271,450 8.63%
4 丽水市山水投资有限公司 34,315,548 6.15% 34,315,548 5.77%
5 刘岩 - - 23,717,756 3.99%
6 姜宏 - - 3,863,298 0.65%
7 朱晓明 - - 3,863,298 0.65%
8 杨小龙 - - 2,150,891 0.36%
9 高宇庆 - - 2,150,891 0.36%
10 卢宝刚 - - 319,687 0.05%
11 王望记 - - 319,687 0.05%
12 孙明琪 - - 315,824 0.05%
13 其他A股股东 208,900,307 37.46% 208,900,307 35.15%
合计 557,690,200 100.00% 594,391,532 100.00%
2、本次发行前后前十名股东情况
截至2015年6月30日，公司本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 比例(%) 持股数(股)
1 杭州宋城集团控股有限公司 34.71% 193,572,895
2 杭州南奥旅游置业有限公司 12.49% 69,630,000
8
3 黄巧灵 9.19% 51,271,450
4 丽水市山水投资有限公司 6.15% 34,315,548
5 刘萍 2.37% 13,200,000
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混
6 2.02% 11,284,005
合型证券投资基金
海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管
7 1.51% 8,442,082
理计划
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证
8 1.08% 6,000,000
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混
9 1.03% 5,768,105
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券
10 0.89% 4,956,491
投资基金
合计 71.44% 398,440,576
截至2015年8月4日，公司本次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 比例(%) 持股数(股)
1 杭州宋城集团控股有限公司 32.57% 193,572,895
2 杭州南奥旅游置业有限公司 11.71% 69,630,000
3 黄巧灵 8.63% 51,271,450
4 丽水市山水投资有限公司 5.77% 34,315,548
5 刘岩 3.99% 23,717,756
6 刘萍 2.22% 13,200,000
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混
7 1.90% 11,284,005
8 1.40% 8,340,582
9 1.19% 7,075,287
10 1.00% 5,915,376
投资基金
合计 70.38% 418,322,899
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和
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高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，黄巧灵先生直接持有上市公司9.19%的股份，并通过杭州宋城集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司间接持有上市公司47.20%的股份，直接及间接合计持有上市公司56.39%的股份，为上市公司的实际控制人。
不考虑配套募集资金，本次交易完成后，黄巧灵先生直接及间接合计持有上市公司52.91%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易前，宋城演艺的社会公众股为22,876.41万股，占公司总股本的41.02%，股权分布符合上市条件。
本次交易，宋城演艺需向刘岩等8名自然人合计发行36,701,332股公司股票，公司总股本将上升为594,391,532股。发行完成后，上述交易对方持有宋城演艺股份的比例均将低于10%，且交易对方除了刘岩将在本次交易结束后担任上市公司董事、副总裁以外，其他7名自然人交易对方目前均无担任上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份扣除刘岩将持有的23,717,756股股份外，其余新增股份12,983,576股均为社会公众股。
本次募集配套发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。
本次交易完成后，宋城演艺的社会公众股比例将高于10.00%，股权分布仍符合上市条件。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
宋城演艺是中国演艺第一股，主营业务为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营。公司连续五届获得"全国文化企业三十强"称号，是全国文化体制改革工作先进单位。宋城演艺独创的“主题公园+文化演艺”深度融合的商业模式是公司最
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核心的竞争力，目前已实现了千古情系列的百花齐放，在杭州、三亚、丽江、九寨沟等地建立起覆盖全国一线旅游休闲目的地的线下演艺网络平台。公司将创新性强、文化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅游文化演艺节目置于主题公园氛围之中，使文化的高附加值在主题公园中得到体现，深化了主题公园的文化内涵，加深和丰富了游客的体验层次，保证公司较高的盈利水平。
积极发展线下演艺事业的同时，公司于2014年开始搭建线上创意内容生产架构。公司投资设立综艺娱乐公司宋城娱乐、参股影视公司大盛国际、控股创意公司本末映画；积极参与混合所有制经济改革，与北京演艺集团强强联手；设立香港全资子公司宋城国际，加强国际交流与合作。一系列动作拓宽了公司演艺事业的深度和广度，成为公司线上内容领域的突破口、线下产品的宣传利器，未来将和公司线下产品平台深度整合，有望成为公司文化业务的“发动机”。
未来企业的竞争，将不仅仅是单个业务板块的竞争，而是整个生态体系的竞争。在这个生态体系中，互联网无疑是关键的一环。互联网的发展，尤其是移动互联网的蓬勃兴起，正在颠覆一个又一个传统行业。传统企业只有拥抱互联网，才会有长远发展的空间。“构建以演艺为核心的繁荣生态圈”是宋城演艺的长期发展目标，在巩固线下传统旅游与文化演艺板块和影视、演艺节目等内容创意板块的发展的同时，宋城演艺试图通过本次交易战略性布局互联网演艺产业，实现线上线下两条腿走路与联动发展。
本次上市公司拟收购的六间房主要通过6.cn这一互联网平台经营互联网演艺平台运营业务，以网络演播室为单位，主播、用户、代理、家族、军团等各参与方形成了一个互联网演艺平台生态系统。六间房通过在平台上销售多种虚拟礼物(如鲜花、掌声、跑车等)和虚拟用户特权(如靓号、座驾、守护)而产生收益。以2014年平均月度活跃用户数统计，六间房是国内最大的互联网演艺平台网站，拥有签约主播超过5万人，在国内互联网演艺领域品牌知名度一直位列前三。
宋城演艺旨在通过本次收购，发挥与六间房之间在平台资源、内容资源、艺人资源、团队人才、客户及营销资源等五大板块的协同效应，实现资源优化配置，以现场演艺和互联网演艺为双轮驱动，以互动娱乐为战略方向，实现
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O2O互动娱乐平台的“叠加”与“裂变”。
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有六间房100%的股权，根据公司2013年、2014年审计报告及经立信会计师审计的2013年、2014年上市公司备考合并财务报表及审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
1、2014年度
单位：元
交易后(剔除股
增长幅 增长幅
项目 交易前 交易后(备考) 份支付影响后的
度 度
备考)
一、营业收入 935,119,130.20 1,381,441,092.60 47.73% 1,381,441,092.60 47.73%
二、营业成本 306,886,789.69 523,338,366.85 70.53% 523,338,366.85 70.53%
三、营业利润 471,988,594.84 355,949,117.02 -24.59% 496,303,181.02 5.15%
四、利润总额 491,413,178.20 381,435,559.15 -22.38% 521,789,623.15 6.18%
五、归属于母公
司股东的净利 361,183,249.79 268,021,702.96 -25.79% 387,322,657.36 7.24%
润
六、每股收益 0.6475 0.4509 -30.77% 0.65 -
七、归属于上市
公司普通股股 6.18 7.35 18.93% 7.32 18.45%
东的每股净资
产
2、2013年度
单位：元
项目 交易前 交易后(备考) 增长幅度
一、营业收入 678,715,861.77 959,326,139.64 41.34%
二、营业成本 198,128,917.91 334,327,190.75 68.74%
三、营业利润 380,890,521.86 370,720,335.75 -2.67%
四、利润总额 418,462,444.42 413,252,322.44 -1.25%
五、归属于母公司股东 308,423,861.72 304,116,127.29 -1.40%
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的净利润
六、每股收益 0.5529 0.5115 -7.27%
七、归属于上市公司普 5.62 6.92 23.13%
通股股东的每股净资产
注：本次交易前2013年度、2014年度的每股收益按上市公司各年末的实际总股本计算(即分别为557,815,000股、557,775,000股)，本次交易后2013年度、2014年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算(不考虑配套融资，即分别为594,516,332股、594,476,332股)。归属于上市公司普通股股东的每股净资产=归属于上市公司普通股股东的股东权益/期末总股本。
不考虑2014年度标的公司股份支付的影响，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均明显增加；由于编制上市公司备考合并财务报表中假设2013年1月1日完成本次收购，受模拟上市公司筹措现金支付款产生每年新增近3,700多万利息费用，以及模拟合并产生的无形资产摊销额较大等因素影响，2014年度备考报表净利润水平增幅不大、基本每股收益基本保持不变。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
(一)本次交易的实施过程
2015年3月17日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2015年3月17日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。
2015年4月2日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。
2015年3月4日，本次交易的第一步，由宋城集团过桥收购六间房62%股权中有关《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更事宜，取得国家新闻出版广电总局“新广局网字[2015]7号”批复。
2015年7月7日，本次交易导致的《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局“新广局网字[2015]28号”批复。
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集资金的批复》(证监许可［2015］1725号)，核准上市公司本次发行股份购买资产事宜。
2015年7月27日，六间房100%股权已过户至宋城演艺名下，本次交易标
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的资产交割完成。
2015年8月3日，宋城演艺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
宋城演艺尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理变更登记手续。宋城演艺尚需向宋城集团支付本次交易的现金对价。
(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至2015年7月27日，六间房100%股权已过户至宋城演艺名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年7月27日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会报字[2015]第114692号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年7月27日止，宋城演艺已收到刘岩等8名自然人股东的募集资金总额988,000,000.00元，其中增加注册资本(股本)为人民币36,701,332.00元，增加资本公积股本溢价为人民币951,298,668.00元。变更后的注册资本为人民币594,391,532.00元、股本为人民币594,391,532.00元。
本次交易的标的资产是六间房100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月3日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，宋城演艺已于2015年8
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月3日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的36,701,332股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
(一)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，根据本次交易相关协议约定，六间房董事会已完成相应调整，目前六间房董事会设3名董事，其中宋城演艺委派2名董事。宋城演艺通过委派董事的方式加强了对标的公司的控制，但在六间房的日常经营管理过程中给予其原管理层较高的自主权，维持原管理团队的持续管理，在业务上最大限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员作出重大调整。
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次交易相关协议，本次交易完成后，刘岩将被宋城集团作为上市公司董事候选人向上市公司股东大会进行提名，及/或被作为上市公司副总裁候选人向上市公司董事会进行提名。截至本核查意见出具之日，上述人员安排尚未完成，未来调整时上市公司将严格按《公司法》、《公司章程》等相关规定办理相关内部审批程序和信息披露。本次交易实施不以上市公司上述人员安排为前提。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
(一)本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
目前上述协议已经生效。根据协议约定，上市公司在标的资产交割日应向宋城集团支付现金对价的第一期款项6亿元，目前该笔现金支付对价已向宋城集团支付完毕。
根据相关协议约定，宋城集团、刘岩等8名自然人股东在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使六间房召开股东会会议，修改公司章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于六间房股东变更的工商登记手续。截止本报告出具日，交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手续，标的公司100%股权已过户至上市公司名下。2015年7月27日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第114692号《验资报告》。
根据相关协议约定，交割日后，各方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至刘岩等8名自然人股东名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本、公司章程变更登记手续等)完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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于2015年8月3日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，六间房已于2015年8月3日办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的36,701,332股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
(二)本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方出具的承诺摘要如下：
序号 承诺主体 承诺事项
宋城演艺董监高关于不存在处罚、诉讼、
1 宋城演艺董事/监事/高级管理人员 仲裁或违法违规的承诺
2 黄巧灵、宋城集团 关于保证上市公司独立性的承诺
3 黄巧灵、宋城集团 关于避免同业竞争的承诺
4 黄巧灵、宋城集团 关于减少及规范关联交易的承诺
5 宋城集团、刘岩等8名自然人股东 交易对方关于本次交易不可撤销的承诺
6 宋城集团、刘岩等8名自然人股东 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
7 宋城集团、刘岩等8名自然人股东 关于未受处罚的承诺
关于与宋城演艺进行发行股份购买资产
8 宋城集团、刘岩等8名自然人股东 交易的承诺
9 姜宏、朱晓明 关于股份锁定的承诺
刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望
10 关于股份锁定的承诺
记、孙明琪
11 刘岩等8名自然人股东 关于避免同业竞争的承诺
12 刘岩等8名自然人股东 关于减少及规范关联交易的承诺
上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
(一)本次发行股份购买资产涉及的后续程序
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上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
上市公司需根据相关协议约定向宋城集团支付现金对价款。此外，上市公司将在中国证监会核准文件的有效期内向不超过五名特定对象发行股票募集配套资金不超过65,000万元，用于支付本次交易的现金对价。截至本核查意见出具之日，没有迹象表明上述后续的办理存在障碍或其他重大风险。
(二)相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
(一)独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证券认为：
1、宋城演艺本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在障碍或其他重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为宋城演艺具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐宋城演艺本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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(二)法律顾问结论性意见
法律顾问金杜律师事务所认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下交易对方依法履行了将标的资产交付至宋城演艺的法律义务，宋城演艺已完成向北京六间房管理层股东非公开发行股份的必要登记手续，北京六间房管理层股东将于新增股份登记到账后正式列入宋城演艺股东名册，宋城演艺本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《创业板上市公司发行管理暂行办法》等有关法律法规，合法有效；相关方尚需办理《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月3日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本公司已于2015年8月3日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月7日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪六人在本次股份发行结束之日起36个月内不转让；姜宏、朱晓明两人在本次股份发行结束之日起12个月内不转让。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 持股数量(股) 锁定12个月 锁定24个月 锁定36个月
1 刘岩 23,717,756 - - 23,717,756
2 姜宏 3,863,298 3,863,298 1,931,649 772,660
3 朱晓明 3,863,298 3,863,298 1,931,649 772,660
4 杨小龙 2,150,891 2,150,891
5 高宇庆 2,150,891 2,150,891
6 卢宝刚 319,687 319,687
7 王望记 319,687 319,687
8 孙明琪 315,824 315,824
合计 36,701,332 7,726,596 3,863,298 30,520,056
注:上表中的股份解禁以具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在各承诺年度实现的净利润出具专项审核意见，并且超过当年的利润承诺为前提。如果承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，需先依照相关协议进行现金补偿或股份补偿后，扣减用于补偿的股份数，剩余部分予以解禁。
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年7月20日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集资金的批复》(证监许可［2015］1725号)。
2、《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第114692号《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》6、摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证券出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问——摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
公司名称
上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30
注册地址
室
王文学
法定代表人
金萌萌、周磊
项目主办人
23
赵骥龙
项目协办人
021-2033-6000
电话
021-2033-6040
传真
二、独立财务顾问——华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
公司名称
北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
注册地址
吴晓东
法定代表人
焦阳、谢谨
项目主办人
王阳白
项目协办人
010-56839300
三、律师事务所
北京市金杜律师事务所
公司名称
北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
注册地址
王玲
法定代表人
彭晋、晁燕华
经办律师
010-58785588
电话
010-58785566
传真
四、审计机构
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
公司名称
上海市南京市南京东路61号4楼
注册地址
朱建弟
法定代表人
蒋雪莲、杨利敏
经办注册会计师
021-23280000
电话
021-63392558
传真
五、资产评估机构
北京中企华资产评估有限公司
公司名称
北京市东城区青龙胡同35号
注册地址
24
孙月焕
法定代表人
张齐虹、张丽哲
经办注册评估师
010-65881818
电话
010-65882651
传真
25
(此页无正文，为《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页)
宋城演艺发展股份有限公司
年月日
26