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近日，证监会机构监管部就“证监会资管细则”——《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）的常见问题作了解析，对资管细则中一些比较模糊的细节给出了明确的执行口径，这对从业人员有非常大的参考意义。总体上来看，这个解析的口径较为“宽松”。
一、合伙制私募股权基金须参照适用
法规：《管理办法》
第二条 本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。
解析：子公司，除包括证券子公司、基金专户子公司外，也包括证券公司私募股权投资基金管理子公司。
以合伙企业形式的私募股权基金参照适用。
PE研究院：
注意，这里明确合伙制的私募股权基金也要参照适用《管理办法》，这是新的内容和要求。理论上来讲，（狭义的）私募基金不是证券期货经营机构及其子公司，不适用该规定。
“参照适用”，根据以往的经验，一般意味着需要适用，但具体还是需要看中基协的执行口径。
此外，这也意味着在中基协备案的私募股权基金产品也应当遵守《管理办法》“双25%”的规定，这个对很多中小私募机构而言很难做到，一是因为项目不够多，没法做资产组合投资，另外是资金来源方面也很难满足“专业投资者+1000万起投”的豁免标准。这将对其私募股权业务有很大的影响。
二、双25%“同一资产”及“专业投资者”等的认定
法规：《管理办法》
第三十六条 证券期货经营机构设立集合资产管理计划进行投资，除中国证监会另有规定外，应当采用资产组合的方式。
《运作规定》
第十五条 一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。
解析：同一资产的认定:
(1)上市公司股票、债券，按照单只股票、单只债券认定。
(2)非标准化债权类、股权类资产，按照同一融资主体及其关联方的非标准化资产，合并计算。
(3)标准化衍生品类资产，按照该特定行生品种保证金占用总规模计算：非标准化(含场外衍生品等非标准化衍生品类资产，比照非标债权类资产计算。
(4)投资其他资管产品的，按照单一资管产品的规模计算25%，并应当根据《管理办法》第四十五条的规定，穿透计划投资同一资产的比例以及投资同一资产或同类资产的金额。
法规：《运作规定》
第十五条 全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资产管理计划，以及完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划等中国证监会认可的其他集合资产管理计划，不受前款规定限制。
解析：
1、认可的资管计划，包括专门用于实施员工持股计划的资管计划，及符合条件的并购基金等。
2、以有限合伙企业形式设立的私募股权资管计划豁免组合投资要求的，其管理人及其他专业投资者投资GP份额的金额，可以低于1000万元。
3、员工跟投平台除非符合《资管细则》规定的条件，否则不豁免专业投资者要求。
4、资管计划接受其他私募资管产品参与，该私募资管产品投资者为专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元，按照穿透原则，该私募资管产品视为符合条件的专业投资者。
5、FOF产品投资定制的私募资管产品（即该产品全部由母基金持有），可不受第二个25%的限制。
PE研究院：
值得注意的是，有限合伙股权基金豁免组合投资要求的，其管理人及GP投资的金额可以低于1000万元，这个其实是个放宽的地方。根据此前证监会资管细则的问答豁免的标准是：均为专业投资者+1000万。
三、合伙制私募股权基金可以分级，杠杆比例不超过1:1
法规：《管理办法》
第二十二条 单一资产管理计划可以不设份额，集合资产管理计划应当设定为均等份额。
开放式集合资产管理计划不得进行份额分级。封闭式集合资产管理计划可以根据风险收益特征对份额进行分级。
《运作规定》
第三十条 固定收益类产品优先级与劣后级的比例不得超过3：1，权益类产品优先级与劣后级的比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类、混合类产品优先级与劣后级的比例不得超过2:1.
解析
1、单一资管计划原则上不设份额，设定份额的，须说明合理性和必要性；
2、以有限合伙企业形式设立的私募股权投资计划，可以按照《合伙企业法》，对有限合伙人风险和收益承担作出差异化安排，但应当遵守《资管细则》关于产品分级比例的规定；
3、分级安排，应当符合现行有关规定，体现收益风险共担原则。
PE研究院：
明确私募股权基金可以分级，但是优先级与劣后级的比列不得超过1:1，且应当符合收益风险共担的原则。
四、合格投资者的核查验证：2018年12月31日前可以按照现行核查手段
法规：《运作规定》
第四条 证券期货经营机构、接受证券期货经营机构委托销售责产管理计划的机构(以下简称销售机构)应当充分了解投资者的资金来源、个人及家庭金融资产、负债等情况，并采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合本规定第三条规定的条件。
解析
1、资管计划接受公募产品参与的，无需识别该公募产品的实际投资者与最终资金来源。
2、2018年12月31日前，经营机构可以按照现行核查手段，对合格投资者进行核查验证； 2019年1月1日起，应当按照《资管细则》的要求，采取必要手段，对合格投资者身份进行核查验证。
PE研究院：
证监会的资管细则规定的合格投资者标准及核查手段和原来证监会规定的私募合格投资者有些差异，这里明确在2018年前可以适用原来的核查手段。
五、投资者适当性管理：不一致的适用管理办法
法规：《管理办法》
第二十七条……禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。
投资者应当以真实身份和自有资金参与资产管理计划，并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。
解析
1、与《证券期货投资者适当性管理办法》规定不一致的地方，按照“特别法优于一般法”的原则适用，适用管理办法。
2、资管计划作为投资者的，依据信托法律关系，其资金为“自有资金”。
六、私募股权可以延期清算、也可以分配投资者股权
法规：《暂行办法》
第五十六条清算后的剩余财产，集合资产管理计划应当按照投资者持有份额占总份额的比例或者资产管理合同的约定，以货币资金形式分配给投资者，中国证监会另有规定的除外。
解析：《运作规定》
第五十六条非标准化股权类资产无法按照约定退出的，资产管理计划可以延期清算，也可以按照投资者持有份额占总份额的比例或者资产管理合同的约定，将其持有的非标准化股权类资产分配给投资者，但不得违反《证券法》关于公开发行的规定。
PE研究院：
目前私募股权基金迎来了退出的高峰期，不少私募股权基金因为底层项目违约导致无法退出，这也会引来投资者和私募管理人的推出纠纷。此处明确私募管理人可以延期清算或者直接分配股权给投资人，从行为方式上来看，似乎是私募管理人的一种权利，即管理日恩可以任意选择一种方式，而无需以投资人的同意为前提条件。但这样的话，投资者的权益没法得到保障。
七、FOF须遵守一层嵌套的规定
法规：《管理办法》第二十三条证券期货经营机构可以设立基金中基金资产管理计划，将80%以上的资产管理计划资产投资于接受图务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品，但不得违反本办法第四十四条、第四十五条以及中国证监会的其他规定。
解析：FOF必须遵守一层嵌套的相关规定。
八、过渡期的估值核算、审计安排
法规：《管理办法》
第八十二条 过渡期自本办法实施之日起至2010年12月31日
解析：估值核算及审计的过渡期实排，实行“新老划新”，具体而言：
《指导意见》发布实施（4月27日）前设立的资管计划，过渡期内，可以按照《指导意见》发布实施前的监管要求及合同约定，进行估值核算，并予以审计，监管规则未要求、资管合同未约定聘请审计机构审计的，可以暂不审计。
《指导意见》发布实施后设立的资管计划，应当按照《企业会计准则》《指导意见》以及中国证监会的规定，确定和计量资管计划净值，集合资管计划应当聘请会计事务所审计。
PE研究院：
资管新规发布以前发行的老产品，可以按照以前的监管要求和合同约定进行估值核算和审计，新产品必须按照新要求。
对于私募基金而言，目前合伙型基金一般会要求审计，而契约型则无强性要求。