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本报记者 陈红霞 武汉报道
前期低价进入的投资者待企业挂牌后，再以新估值进入，一来可以做大企业市值，二来可以增加市场活跃度和交易情况，为企业在三板市场融资提供空间。
一家曾计划冲刺IPO的优质企业转战新三板成功后，发起的一次债转股却引来了市场的关注。
日前，河南特耐工程材料股份有限公司（以下简称“特耐股份”，833032）对外公布，计划向郑州百瑞创新资本创业投资有限公司（以下简称“郑州百瑞”）、上海豫鸿资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海豫鸿”）定向增发，而定增的方式则为债转股。
此前，特耐股份发布的一则澄清公告中明确称，此番债转股的交易方与特耐股份的借贷行为系以投资为目的的借贷行为。但针对这一重大事项，此前公司并未公开披露，惹来市场对公司信披方面的质疑。对此，21世纪经济报道致电特耐股份董秘办公室，却无人接听。
不仅如此。根据河南省证监局公告，特耐股份曾存在公司股东及关联方占用公司资金等行为被出具警示函。
深创投介入
资料显示，特耐股份于2011年7月12日成立，主营业务为高纯合成耐火原料、耐火制品的生产和销售，后转型进入房地产开发领域。
2014年，经过挂牌转让后，自然人张长喜控制的开封晶圆实业有限公司（以下简称“晶圆实业”）成为公司控股股东，持股比例为73%。
新任股东进场后引入新的投资者。公司公告显示，当年12月，特耐股份新增注册资本100万元，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及其持股比例高达40%的郑州百瑞按照1.372元/股的价格全额认购，多余部分转入资本公积。
就此，在正式挂牌新三板前，公司的股本结构为：晶圆实业持有2190万股，占比70.6452%，上海源富持有810万股，占比26.129%，深创投持有62.5万股，占比2.0161%，而郑州百瑞持有37.5万股，持股比例为1.2097%。
但深创投与特耐股份的合作并非只有一百多万元的投资。
根据当时各方签署的《增资合同书》和《增资合同书之补充协议》，深创投和郑州百瑞同意向特耐股份投资总额达到4000万元，其中，第一期投资137.2万元已出资到位（即注册资本金注入），后期投资于公司在全国股份转让挂牌后且晶圆实业以其拥有的土地及房产向公司增资后分步骤完成。
2015年，特耐股份按期顺利登陆新三板市场。当年10月，晶圆实业按期注入资产，特耐股份股本也增至4500万股。而公司的股本结构变更为，晶圆实业持股比例上涨至79.78%，深创投的持股比例被稀释为1.39%，郑州百瑞的持股比例降为0.83%。
债转股的方式进入
深创投当时承诺的后续股权投资以债转股的方式“兑现”。
根据特耐股份对外发布的《拟实施债转股事宜涉及的该公司部分负债价值项目的资产评估报告》中的《短期借款评估明细表》显示，2015年2月6日，特耐股份向郑州百瑞借款2986万元，年利率为11.8%，而2016年4月21日，特耐股份向另一家机构上海豫鸿借款2000万元。
全国企业信用信息公示系统资料显示，上海豫鸿股东为大河传媒投资有限公司，后者对上海豫鸿持股比例达到98%，而另外2%股份由河南大河基金管理有限公司持有。
2016年5月，特耐股份再推定增，定增方式为债转股，即郑州百瑞和上海豫鸿以对公司的3000万元、2000 万元债权认购特耐股份500万股、333.33万股份，每股价格为6元。
特耐股份方面承诺，纳入评估范围的负债无产权瑕疵，也涉及其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。即账面价值等同于实际价值。
看起来，通过这种债转股的曲线方式，深创投方面基本完成了当初的《增资合同》中约定的大部分额度，不过，此后深创投后续是否继续追加投资，公司方面并未透露。
针对郑州百瑞的借款，特耐股份方面称，此举是为补充公司的资金缺口。但找上海豫鸿借款一个月后就实施债转，为何如此匆忙？公司当时公告称，本次股票发行主要是为了为减轻公司债务负担，降低资产负债率，补充公司流动资金，引进战略投资者。
但直到今年11月公司方面发布一则《关于相关不实报道的澄清公告》中明确，上述两交易方与特耐股份的借贷行为系以投资为目的的借贷行为。
“也就是说，特耐股份的信披有不实的嫌疑。”一位河南当地人士表示，这个澄清内容说明，公司在实施债转股之前，即双方签署借贷合同之时就已明确未来将实施债转股，而并非单纯的借贷行为，但当时公司方面并未如实和及时披露这一重大信息。从某种程度上来说，这可被理解为一种资本市场常见的非公开的“抽屉协议”。
不过，从目前来看，在这笔买卖中，深创投方面并未得到太大的好处。根据郑州百瑞最初对特耐股份出资51.45万元、持股1.2097%来计算，当时特耐股份的估值为4253.12万元，而此番债转股的价格，按照每股6元计算，特耐股份估值已经达到2.7亿元，也就是说，两年内，特耐股份的估值增幅达到534.82%，但深创投的持股成本从每股1元多增至6元。
“在挂牌上市前，投资者先期以极低的成本低价进入，获得部分股权。”一位资深投行人士则认为，后期待企业挂牌成功后，再以新估值进入，此举一来可以做大企业市值，二来可以增加企业在三板市场的活跃度和交易情况，为企业在三板市场融资提供空间。
上述河南本土人士也解释，特耐股份一直以来比较优质，此前曾计划冲击IPO，但受限于前身的股权结构未能成功，后改为登陆新三板，但投资者进入时在股权交易方面仍遭遇障碍，公司只能通过其他方式替代，最终有了这个债转股的方案出现。
股东频繁占用资金
除了信披方面外，特耐股份被关注的另一个内容则是股东方占用公司资金的问题。
今年7月5日，河南省证监局出具《关于对河南特耐工程材料股份有限公司实施出具警示函措施的决定》，其中明确，开封特耐股份有限公司等三家股东及关联方累计占用公司资金7384.45万元。
这些资金占用情况大都发生在2015年，河南省证监局并未列入的另一笔资金占用情况则更让市场觉得好奇。特耐股份2015年年报显示，郑州百瑞累计占用发生额 3万元，公司方面表示这是公司代郑州百瑞支付的手续费，到当年12月，郑州百瑞偿还给公司仅88 元，剩余资金在2016年4月11日偿还。
不过，上述被占用的均于2016年4月收回，河南省证监局仅对特耐股份实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。
而特耐股份也在上述澄清公告中表示，为弥补控股股东及其他关联方的临时资金周转，公司在 2016年 4 月前存在临时资金被占用的情形，但公司及相关人员已出具承诺函，承诺不再开展类似操作，此后不存在资金占用情形。
在股东及关联股东频繁占用特耐股份资金的同时，公司自身的经营业绩也让人有些费解。特耐股份财报显示，2014年，公司营收1.39亿元，同比增幅56.18%，净利润1056.72万元，同比增加915.91%。2015年，公司营收达到2.37亿元，同比增幅高达70.57%，归属母公司净利润2002.13万元，同比增幅达到89.47%。2016年上半年，公司营收1.13亿元，同比略降0.37%，但公司净利润1345.52万元，同比仍增18.35%。
如此靓丽业绩下，公司经营性现金流却一直比较紧张。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额降低到-6551.69万元，同比下滑733.03%。而2016年，特耐股份货币资金仅1056.41万元，但短期借款高达近1.24亿元，而经营活动产生的净现金流约-2047.96万元。
对此，公司方面的解释是，公司销售资金回笼主要形式为收到客户背书转让的银行承兑汇票，同时公司与多数供应商的款项亦主要通过背书转让银行承兑汇票结算。若出票人或承兑银行无法按期支付上述款项，公司作为前手将承担连带责任。
这种局面下，公司还面临业绩对赌未能完成的压力。
根据公司公开的公告资料显示，在深创投方面进入的时候，晶圆实业及张长喜、丁秀针和张福清共同向投资方保证，公司应实现2015年及2016年净利润分别为3800万元及5500万元的经营目标，若未能实现该目标 ，应按约定方式给投资方现金或股权补偿。“但根据上述财报数据，2015年，公司这一业绩对赌并未完成。”上述本地人士表示，根据今年上半年财报数据，下半年要完成2016年的业绩对赌，压力依然不小。
（编辑：李清宇，邮箱：liqy@21jingji.com）