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广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 | |
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2018-030 债券代码：112690 债券简称：18广发01 广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦 十六层至二十六层 签署日期：2018年5月24日 证券简称：18广发01 证券代码：112690 发行总额：45亿元 上市时间：2018年5月28日 上市地点：深圳证券交易所 第一节 绪言 重要提示 广发证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用评级为AAA，评级展望稳定，本期债券评级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为898.53亿元（截至2018年3月31日未经审计合并报表中股东权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为71.91%，母公司资产负债率为70.79%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为99.42亿元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况可能出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2018年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。投资者亦可登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第二节 释义 在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： ■ 注：本公告书中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本公告书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第三节 发行人简介 一、发行人基本信息 ■ 关于公司的具体信息，请见发行人于2018年4月23日披露的《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第五节。 第四节 债券发行、上市概况 一、债券全称 广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“18广发01”；债券代码：“112690”）。 二、债券发行总额 本期债券的发行总额为人民币45亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2741号”文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 本期债券发行规模为人民币45亿元，票面利率为4.60%。 （二）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券的主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司。 六、债券面额及发行价格 本期债券面值100元，平价发行。 七、债券存续期限 本期债券期限为3年期。 八、债券年利率、计息方式及还本付息方式 1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人与簿记管理人按照簿记建档结果确定，在债券存续期内固定不变。本期债券的初始票面利率为4.60%。 2、还本付息的期限和方式：本期债券计息期限自2018年4月27日至2021年4月26日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 3、网下发行期：2018年4月25日至2018年4月27日。 4、起息日：2018年4月27日。 5、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 6、付息日：2019年至2021年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），每次付息款项不另计利息。 7、兑付日：2021年4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），顺延期间兑付款项不另计利息。 九、债券信用等级 根据中诚信证券评估有限公司出具的《广发证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 十、增信机制 本期债券无担保。 十一、募集资金用途 扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充流动资金。 十二、募集资金的验资确认 本期债券募集资金已按照《广发证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）之承销协议》的约定于2018年4月27日足额到账。 十三、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 十四、上市地：深圳证券交易所。 十五、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，根据中国证券登记结算有限责任公司 2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第五节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上〔2018〕225号文同意，本期债券将于2018年5月28日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“18广发01”，证券代码为“112690”。 二、债券上市托管情况 根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第六节 发行人主要财务状况 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对广发证券股份有限公司2015年度、2016年度以及2017年度的财务报表进行了审计，分别出具了德师报（审）字（16）第P0392号、德师报（审）字（17）第P00821号以及德师报（审）字（18）第 P01575 号标准无保留意见审计报告。本公告书所引用的发行人2015年-2017年度财务数据均来自于前述经审计的财务报表及其附注。发行人2018年第一季度财务报表未经审计。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期的财务报表为准。 一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 ■ 单位：万元 ■ 二、发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标 ■ 上述财务指标的计算方法如下： 1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款） 2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（仅指计息的负债部分） 3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益） 4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债） 5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债） 6、总资产报酬率=净利润/［（期初总资产*+期末总资产*）/2］×100%。其中总资产*=资产总额－代理买卖证券款 7、EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销 8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务 9、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出） 10、营业利润率=营业利润/营业收入 11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径） ■ 第七节 本期债券的偿付风险及对策措施 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证募集资金按计划使用，并及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 本期债券的偿付风险及对策措施请见发行人于2018年4月23日披露的募集说明书第四节。 第八节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券为无担保债券。 第九节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 第十节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《广发证券股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。 一、受托管理人的基本情况 根据发行人与国信证券股份有限公司签署的《债券受托管理协议》，国信证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。 国信证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期债券主承销商以外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 本期债券受托管理人的联系方式如下： 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦十四层 邮编：518001 项目负责人：ZHOU LEI、王雪 联系电话：0755-8213 0833 传真：0755-8213 3436 二、受托管理事项及利益冲突的相关约定 1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、债券受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。 如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责债券受托管理协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离： （1）自营买卖发行人发行的证券； （2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务； （3）为发行人提供收购兼并服务； （4）证券的代理买卖； （5）开展与发行人相关的股权投资； （6）为发行人提供资产管理服务； （7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。 2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的 任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 3、发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。 三、《债券受托管理协议》的主要内容 《债券受托管理协议》的主要内容参见发行人于2018年4月23日披露的募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”。 第十一节 债券持有人会议规则的有关情况 为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 《债券持有人会议规则》的主要内容参见发行人于2018年4月23日披露的募集说明书“第八节债券持有人会议”。 第十二节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明 截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存在重大违法违规行为。 第十三节 募集资金的运用 一、募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来 资金需求，经发行人第八届董事会第十七次会议审议通过，经发行人2015年第一次临时股东大会批准，并经董事会授权的获授权人士决定，发行人申请发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券。 本期债券发行规模为45亿元。募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。 二、募集资金运用计划 截至2017年12月31日，发行人资产总额3,569.05亿元，净资产886.26亿元；2017年，发行人实现营业收入215.76亿元，归属于母公司股东的净利润85.95亿元。根据中国证券业协会发布的2016年度证券公司会员经营业绩排名情况，2016年发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前五位。随着各项业务的持续发展，发行人对流动资金的需求也将进一步提升。 本期债券的发行规模为45亿元。扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。本期债券募集资金用于满足投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理业务需要，公司将根据未来证券行业发展趋势、公司的战略规划及业务发展的实际需要审慎地运用资金。 公司已设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。在公司资产配置委员会的统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。 发行人承诺审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与本期债券募集说明书的承诺相一致。本期债券募集资金用途不得变更。 第十四节 其他重要事项 本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常： 一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化； 二、本期债券信用评级未发生变化； 三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况； 四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况； 五、发行人累计新增借款超过上年末净资产的20%。截至2017年12月31日，发行人经审计的净资产为886.26亿元，借款余额为1,701.19亿元。截至2018年3月31日，发行人未经审计借款余额为1,977.44亿元，累计新增借款金额276.25亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为31.17%，超过20%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响； 六、发行人对外提供担保未超过上年末净资产的20%； 七、发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产； 八、发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失； 九、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定； 十、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 十一、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 十二、本期债券偿债保障措施未发生变化； 十三、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化； 十四、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 第十五节 本期债券发行的相关机构 一、发行人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系人：徐佑军、张明星、王硕、王强 电话：020-87550265、020-87550565 传真：020-87554163 邮政编码：510620 二、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 项目负责人：ZHOU LEI、王雪 项目经办人：柯方钰、赵思华、王俊、李梦迪、王忠 电话：0755-82130833-701385 传真：0755-82133436 邮政编码：518001 三、分销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689号 联系人：鲍哿 电话：010-5706 1589 传真：010-8802 7190 邮政编码：100029 四、律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 经办律师：文梁娟、苏敦渊 电话：0755-82789766 传真：0755-82789577 邮政编码：100031 五、会计师事务所：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：曾顺福 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 签字注册会计师：洪锐明、胡小骏、李渭华 电话：020-28311501 传真：020-3888 0119 邮政编码：510623 六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 经办人：郑耀宗、张茹 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 七、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：交通银行股份有限公司广东省分行 负责人：陆雅珺 住所：广州市天河区冼村路11号 电话：020-66880832 传真：020-66880794 八、主承销商的收款账户及开户银行 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 开户名：国信证券股份有限公司 银行账号：4000029129200281834 电话：0755-82461390 九、本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 邮政编码：518010 十、本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 法定代表人：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 第十六节 备查文件 一、备查文件目录 本上市公告书的备查文件目录如下： 1、本期债券募集说明书及摘要； 2、发行人2015年度至2017年度经审计的财务报告及2018年第一季度未经审计财务报表； 3、主承销商出具的核查意见； 4、法律意见书； 5、资信评级报告； 6、发行人与国信证券签署的《债券受托管理协议》； 7、发行人与国信证券签署的《债券持有人会议规则》； 8、中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅地点 自本上市公告书公告之日起，投资者可以至发行人及主承销商处查阅上述备查文件，或登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅。 发行人：广发证券股份有限公司 主承销商：国信证券股份有限公司 2018年5月24日 |