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证券代码：000798 证券简称：中水渔业公告编号：2016-023中水集团远洋股份有限公司独立董事
关于 2015年年度报告相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第六届董事会第十七次会议审议的相关议案及 2015年年度报告相关事项发表如下意见：
一、对公司 2015年年度报告的独立意见：
我们听取了公司管理层对本年度的经营情况和重大事项的进展
情况的汇报，听取了公司财务负责人对公司 2015 年度财务决算编制情况的汇报，听取了中审亚太会计师事务所对公司 2015 年度财务决算审计情况的汇报，我们在认真查阅了相关的资料后，发表独立意见如下：
认为公司 2015 年年度报告真实、全面地反映了本公司在本报告期的生产经营情况，公司 2015 年年度财务决算的编制和审计程序符合法律法规和公司章程的各项规定，公司 2015 年年度财务决算报告真实的反映出本公司在本报告期的财务状况等事项，在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
二、对公司计提商誉减值准备的独立意见：
我们认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，并经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，能够客观真实地反映公司资产状况。该项商誉减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。
三、对公司计提坏账准备的独立意见：
我们认为公司本次计提坏账准备符合《企业会计准则》和公司相
关制度的规定，并经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，能够客观真实地反映公司资产状况。该项坏账准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提坏账准备。
四、对公司2015年带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的独
立意见：
我们认真审核了中审亚太会计师事务所对公司出具的2015年《审计报告》和《董事会对会计师事务所出具的非标准意见审计报告的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，发表独立意见如下:
公司董事会对“非标意见”审计报告涉及事项的说明完整、准确、真实且符合公司实际情况，同意董事会对中审亚太会计师事务所出具的带强调意见段保留意见的审计报告涉及事项所做的说明。我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。
五、对公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案的独立
意见：
我们根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十七次会议审议的2015年度利润分配方案发表如下独立意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司本次利润分配的方案和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，鉴于公司 2015 年度可供分配利润为负数，我们对董事会提出的公司 2015 年度不进行利润分配的预案无异议，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、对公司 2015年度内部控制报告的独立意见：
我们根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司《2015年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项
内部控制制度的落实情况后，发表独立意见如下：
公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监
管机构的基本要求，但在对新并购控股子公司厦门新阳洲水产品工贸有限公司的管理上， 相应的内控管理制度未能及时建立健全，出现了内部控制的重大缺陷。我们同意公司董事会《2015 年度内部控制评价报告》，并持续监督董事会整改计划的履行和完成情况，切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。
七、对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见：
我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司 2015 年度的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：
截止本报告期末，持有上市公司控股子公司(厦门新阳洲工贸有限责任公司)10%以上股份的自然人张福赐占用了该控股子公司资金
1.68 亿元，公司界定为非经营性资产占用。该笔资金发生于公司收
购张福赐持有的厦门新阳洲工贸有限责任公司 55%股权之前，公司多次向张福赐追偿上述资金未果，目前已以涉嫌挪用资金罪对张福赐提起控告，通过司法手段继续追偿上述资金。除此之外，公司不存在与关联公司之间的非经营性资金往来，经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易，符合监管部门的相关要求。
八、对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的独立
意见：
我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司 2015 年度累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：
截止本报告期末，公司不存在为控股股东及关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定，严格控制了对外担保风险，维护了中小股东的利益。
九、对公司关联交易事项的独立意见：
我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》，对公司 2015年度已发生的日常关联交易情况和 2016年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，认为:公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于预计 2016 年度日常关联交易的议案。
十、关于对公司董事及高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见经核查，2015 年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是结合公司实际经营情况执行，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，鼓励公司高管忠于职守，勤勉尽责，有利于公司的长远发展。
5 年年报披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
(此页为独立董事签字页)
中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：
康太永 程庆桂
二○一六年四月二十七日