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中水集团远洋股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
中水集团远洋股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《公司法》、《会计法》、《证券法》等其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，截止到内部控制评价报告基准日，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现一个非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位
公司根据分子公司资产、营业收入贡献，确定2015年度纳入评价范围的主要单位包括：
中水集团远洋股份有限公司总部；
中水集团远洋股份有限公司舟山分公司；
中水集团远洋股份有限公司斐济代表处；
中水集团远洋股份有限公司北美公司；
厦门新阳洲水产品工贸有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额
的87%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96%。
2.重点关注的高风险领域
公司根据风险评估结果，确定重点关注的高风险领域主要包括：国际环境风险、渔业资源风险、投资决策风险、业务结构风险、安全生产风险、信息披露风险、燃油价格风险。
3.纳入评价范围的主要业务和事项
公司根据内部控制五要素，分别从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督确定需要重点评价的内容。具体包括：
(1)内部环境
序号 内部环境 重点评价内容
1 组织架构
重点关注董监事、高级管理层任职资格和选聘程序、“三重一大”事项决策程序、职能部门职责分工和履职情况、分子公司重大事项管理等。
2 发展战略
重点关注发展战略目标的设定、发展战略制定程序和定期评估等。
3 人力资源 重点关注人力资源规划和人力资源需
序号 内部环境 重点评价内容
求计划制定、岗位职责说明书、人员招聘和退出程序、绩效考核机制、劳动合同法遵循、保密和竞业限制规定等。
4 社会责任
重点关注安全生产管理、产品质量管理、环境保护和资源节约、员工合法权益保护等。
5 企业文化
重点关注企业价值观传递、员工行为准则、员工培训、企业文化宣传和企业文化评估等。
(2)风险评估
公司按照《企业内部控制基本规范》和《中央企业全面风险管理指引》开展风险评估工作，每年形成年度风险管理报告。重点关注风险评估开展的方式和方法、风险评估内容时效性、风险应对策略和应对措施制定等。
(3)控制活动
序号 控制活动 重点评价内容
1 投资管理
重点关注股权投资、船舶建造、船舶修理立项、可行性研究和决策程序，是否定期开展后评价等。
序号 控制活动 重点评价内容
2 资金活动
重点关注融资计划和方案制定、资金支出计划制定和执行、银行账户管理、现金与银行存款管理、票据管理、财务印鉴管理等。
3 采购业务
重点关注采购计划制定、供应商评估与准入、招标管理、比价管理、采购合同签订、采购订单管理、采购物资验收入库、应付账款管理、采购付款等。
4 资产管理
重点关注无形资产新增和计价、固定资产登记和建账、固定资产处置、固定资产盘点等、原材料和产成品库存控制、原材料和产成品入库、物料领用、库存盘点等。
5 销售业务
重点关注销售合同评审和签订、销售订单管理、销售价格管理、货物发运、销售收入确认、客户信用和赊销管理、应收账款管理、坏账核销等。
6 研究与开发
重点关注研发项目立项、研发项目预算管理、研发项目阶段评审、研发项目验收、研发成果转化等。
序号 控制活动 重点评价内容
7 工程项目重点关注工程项目立项和可行性研究
程序、工程招标、工程造价管理、工程建设过程管理、工程阶段付款、工程结算、工程竣工验收、工程决算审计和在建工程转固等。
8 担保业务 重点关注对外担保条件和决策程序等。
9 业务外包
重点关注承包方的评估与准入、外包业务的招标比价、外包合同签订、承包方的考核与付款等。
10 财务报告
重点关注期末结账程序、重大资产处置程序、会计估计和会计政策变更程序、会计科目调整程序等。
11 全面预算
重点关注预算制定、预算指标下达、预算执行监控和考核等。
12 合同管理
重点关注合同评审和签订程序、授权委托管理、合同台账和合同印鉴管理等。
13 关联交易
重点关注关联交易定义、关联方识别、关联交易决策程序和关联交易披露等。
(4)信息与沟通
公司已建立了内部信息传递机制，通过公司OA系统、公文发送、电子邮件、内部报告、会议纪要等多种方式进行内部信息的传递和沟通。作为上市公司，按照监管机构要求建立了信息披露相关制度，并严格遵循执行。
对信息与沟通要素重点关注定期经营情况分析报告、信息披露程序、信息系统建设、反舞弊机制、举报投诉渠道等。
(5)内部监督
公司已设立了审计与监察部，并配置专职人员，建立了内部控制监督制度和内部审计制度。对内部监督要素重点关注内部审计人员配备、审计计划制定和执行、内部监督问题整改等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实
际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平(营业收
入的 0.5%)。
重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性
水平(营业收入的
0.5%)，但高于一般性水平(营业收入的
0.1%)。
一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实
际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平(营业收
入的 0.1%)。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷
以下任一情况可视为重大缺陷
的判断标准：
? 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
? 公司更正已公布的财务报告；
? 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
? 审计与风险控制委员会和审计部门对公司的对外财务报
以下任一情况可视为重要缺陷
的判断标准：
? 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
? 未建立反舞弊程序和控制措施；
? 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
重大缺陷 重要缺陷告和财务报告内部控制监督无效。
? 对于期末财务报告过程的控
制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表
达到真实、准确的目标。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级认定标准
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产损失 占公司上一年度经审计净利
润的 10%(含)以上 ，且绝对金额超过 100万元(含)人民币。
50 万元(含)以上，但不足重大缺陷的标准。
50万元以下。
潜在负面影响 已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；
受到国家政府部门处罚，但并未对公司定期报告披露造成负面影响；
受到行政处罚，但并未对公司定期报告产生负面影响。
缺陷等级认定标准
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷企业关键岗位人员流失严重；
被媒体频频曝光负面新闻。
被媒体曝光且产生负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
——违犯国家法律法规或规范性文件；
——重大决策程序不科学；
——制度缺失可能导致系统性失效；
——重大或重要缺陷不能得到整改；
——其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况公司2015年收购了厦门新阳洲水产品工贸有限公司(以下简称新阳洲)，逐步从经营管理权力制衡、关键管理岗位管控、内部管理制度流程建设等方面采取了措施，截止2015年底新阳洲已经起草了《新阳洲内控制度(试行)》，从公司治理、人事制度管理、财务制度管理、生产管理制度、销售管理制度、物资采购管理制度、综合管理、法律风险防范等方面进行了制度建设，具体包括《新阳洲董事会议事规则》、《新阳洲总经理工作细则》、《新阳洲薪资管理规定》、《新阳洲财务管理制度》等30多项内部控制制度，由于是刚刚收购完成的企业，在企业管理由民营管理模式到上市公司管理架构的转换过程中，尚需相互融合，在制度建设推进过程中发现报告期内存在以下内部控制重大缺陷4个，不存在财务报告内部控制重要缺陷。
具体重大缺陷分别为：
缺陷1：
(1)缺陷性质及影响控股子公司厦门新阳洲水产品工贸有限公司(以下简称“新阳洲”)未执行与对供应商、客户的对账制度，未取得经对方确认的对账单，未能严格执行货款回收制度，无赊销回款控制措施，与之相关的财务报告内部控制失效。
(2)缺陷整改情况
新阳洲在2015年12月份起草了《新阳洲销售管理办法》、《新阳洲货款回收管理制度》，该等制度在进一步完善中。在编制2015年度财务报表时已对可能存在的应收款项减值予以估计。
(3)整改计划
公司董事会已确定董事长为第一责任人，具体整改工作由公司主管新阳洲的公司领导牵头，公司各职能管理部门配合，督促新阳洲董事会完成，包括在已经起草的《新阳洲销售管理办法》、《新阳洲货款回收管理制度》的基础上，逐步完善建立合理的供应商、客户信用评估制度，对赊销款项按照信用评估结果给予合理额度和账期，完善货款回收制度并严格执行，定期开展与供应商、客户对账机制并留存对账记录。
缺陷2：
(1)缺陷性质及影响
控股子公司新阳洲的未对合同进行连续编号，部分销售、采购业务未签订合同，开具的部分发货单未经收货人签字，与之相关的财务报告内部控制失效。
(2)缺陷整改情况
新阳洲在2015年12月份起草了《新阳洲销售管理办法》、《新阳洲物资采购管理制度》、《新阳洲存货管理制度》、《新阳洲合同管理办法》，该等制度在进一步完善中。
(3)整改计划
公司董事会已确定董事长为第一责任人，具体整改工作由公司主管新阳洲的公司领导牵头，公司各职能管理部门配合，督促新阳洲董事会完成，包括在已经起草《新阳洲销售管理办法》、《新阳洲物资采购管理制度》、《新阳洲存货管理制度》、《新阳洲合同管理办法》的基础上，逐步完善存货出入库管理制度，完备存货的出、入库手续和存货验收、发货流程。销售和采购货物除了即时结清之外均签署合同并分类顺序编号，并编制合同台账。
缺陷3：
(1)缺陷性质及影响
控股子公司新阳洲未对存货出、入库实施有效控制，部分存货出入库信息与财务账簿记录不符，存货出现账实不符现象，与之相关的财务报告内部控制失效。
(2)缺陷整改情况
新阳洲在2015年12月份起草了《新阳洲物资采购管理制度》、《新阳洲存货管理制度》，该等制度在进一步完善中。在编制2015年度财务报表时已对存货账实不符予以调整。
(3)整改计划
公司董事会已确定董事长为第一责任人，具体整改工作由公司主管新阳洲的公司领导牵头，公司各职能管理部门配合，督促新阳洲董事会完成，包括在已经起草《新阳洲物资采购管理制度》、《新阳洲存货管理制度》的基础上，逐步完善建立合理的供应商评估制度，定期开展与供应商对账机制并留存对账记录，完善存货的出、入库手续和存货验收、发货流程等，完善定期盘点制度并对盘点结果及时查找原因并进行相应账务处理，做到账账、账实相符。
缺陷4：
(1)缺陷性质及影响公司在收购控股子公司新阳洲的过渡期中未能识别重大投
资过渡期存在的风险，新并购的控股子公司新阳洲原实际控制人张福赐已占用新阳洲巨额资金，截止2015年底尚未全部收回；且新阳洲原实际控制人张福赐存在未告知公司的、以新阳洲名义的借款或担保。由于未取得有效证据，对此类业务在会计期末未能做出合理的估计和会计处理。
(2)缺陷整改情况
新阳洲在2015年12月份起草了《新阳洲印章管理办法》、《新阳洲资金管理制度》，该等制度在进一步完善中。
(3)整改计划
在张福赐占用的资金去向无法查明的情况下，公司决定由新阳洲对张福赐以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告，目前已由厦门市公安局受理。
公司董事会已确定董事长为第一责任人，具体整改工作由公司主管新阳洲的公司领导牵头，公司各职能部门配合，督促新阳洲董事会完成，包括在已经起草《新阳洲印章管理办法》、《新阳洲资金管理制度》的基础上，完善资金管控和回收制度，加强印章管理，并建立新阳洲对外担保管理制度。
于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷4个，未发现未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷 1个，不存在非财务报告重要缺陷。
具体缺陷说明如下：
(1)缺陷性质及影响
针对公司重组新阳洲 55%股权事宜，在交易对手方多项承诺未能如期履行，交易标的资金被占用，交易标的陷入生产停滞状态的情况下，公司未能有效的执行《重大信息报告制度》，以致公司未能及时、准确、完整地履行披露义务，违反《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。
(2)缺陷整改情况
2016年3月18日，深圳证券交易所对公司进行了通报批评。
公司在 2016年 3月 29日发布的《整改报告》中进行了补充披露。
上述事件已经引起公司的高度重视，除上述事件外，公司未出现违反《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的情况。
(3)整改计划
公司董事会已确定董事长为第一责任人，董事会秘书具体负
责，进一步完善公司《重大信息报告制度》，将针对公司各层级
管理人员开展有关上市公司信息披露要求的培训，进一步明确重大信息报告的范围，系统梳理公司重大信息报告流程，确定重大信息报告的责任人和相关责任，避免再次发生。
于内部控制评价报告基准日，公司存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 1个，不存在非财务报告内部控制重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明无
董事长：宗文峰中水集团远洋股份有限公司
2016年04月27日