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证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018187
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长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案需经公司股东大会审议。2018年 1月至今，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划授予对象中有39名激励对象离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）及摘要（修订）》规定，公司需回购原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。相关内容如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的实施情况
公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2015年1月7日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日，授予价格为6.46元/股。
2015年3月4日，公司披露了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于 2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.50万股限制性股票。
2015年9月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。上述股份于2015年10月29日完成注销。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为427.2万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年1月7日。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象马艳等18人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象马艳等18人已获授但尚未解锁的50.88万股股份进行回购注销。
2016年12月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为498.96万股，本次解锁股票上市流通日期为2017年1月9日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司11名离职激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象11人已获授但尚未解锁的18.72万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象洪宝祝离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.72万股股份进行回购注销。公司2016年12月28日申请限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁时，考虑到牟戈森、裘秀华已离职，不符合激励对象条件，公司向中国证券登记结算公司申请冻结其当期无法解锁的限制性股票合计0.96万股，本次回购将这部分冻结股份一起进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量为740.16万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（二）公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分的实施情况
2015 年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票，授予价格为10.30元/股。
2015年12月4日，公司披露了《关于授予预留限制性股票的进展公告》，在授予过程中，由于2名激励对象柳经华、张良鑫放弃认购授予的2.5万股限制性股票，因此，实际授予102名激励对象限制性股票147.5万股。
2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，公司于2015年12月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留部分易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌5人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，已将原激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌已获授但尚未解锁的12.6万股股份进行回购注销。
2016年11月17日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为49.32万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年11月23日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象7人已获授但尚未解锁的5.88万股股份进行回购注销。
2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象李俊晨离职，已不符合激励条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.42万股股份进行回购注销。
2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为46.62万股，上市流通时间为2018年2月14日。
（三）公司第二期限制性股票激励计划实施情况
2016年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2016年2月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日，授予价格为6.82元/股。
2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的7.2万股股份进行回购注销。
2017年4月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为237.24万股，本次解锁股票上市流通时间2017年4月26日。
2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象王聪等2人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象王聪等2人已获授但尚未解锁的6.72万股股份进行回购注销。
2018年6月21日，公司披露了《长园集团第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为228.96万股，本次解锁股票上市流通时间2018年6月27日。其中因激励对象陈加杰、佘其美、袁洋在解锁前提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股(含转增股数，共持有未解锁的限制性股票12.6万股)。
（四）公司第三期限制性股票激励计划实施情况
2017年9月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》相关议案。2017年10月13日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了公司第三期限制性股票激励计划相关议案。
2017年11月2日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予194名激励对象773.5万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，授予价格为9.63元/股。
2017年11月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于授予第三期限制性股票的进展公告》，激励对象王刚因个人原因放弃认购授予的3 万股限制性股票，激励对象王健因个人原因调减 0.5 万股限制性股票，第三期限制性股票激励计划实际向 193 名激励对象授予 770 万股限制性股票。
2017年12月13 日，公司第三期限制性股票770万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况
2018年1月至今，公司原激励对象袁晓芳等39人离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》中的相关规定，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的股份全部进行回购注销。
（一）回购价格与回购数量的调整
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》以及股东大会对董事会的授权，对限制性股票回购价格和数量进行调整，详见公司于2018年10月30日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销部分首次授予激励对象（第一期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：
2018年1月至今，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象袁晓芳、白战平、方靖文、杨楷基、周园、吕梁景、苏超、张健、钟天冠、孟平、李凌、孙天举、杨铨铨、曾明球、曹长生、曾标16人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的13.68万股股份全部进行回购注销。
2、回购注销部分预留授予激励对象（第一期限制性股票激励计划预留授予部分）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：
2018年1月至今，公司限制性股票预留部分激励对象孙勇卫、邓燕、黄冕志、佘其美、蒋士安、李可荣6人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的5.04万股股份全部进行回购注销。
3、回购注销部分激励对象（第二期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：
2018年1月至今，公司第二期限制性股票部分激励对象白战平、陈加杰、曾明球、袁洋、佘其美、陈旭露、李可荣、曾标8人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的19.32万股股份全部进行回购注销。
4、回购注销部分激励对象（第三期限制性股票激励计划）已获授但尚未解锁的限制性股票情况：
2018年1月至今，公司第三期限制性股票部分激励对象白战平、李光祥、王润红、鲍舒、王杨春、程根仁、林双、江浩杰、殷金波、刘瑞、汤拥军、孙学智、冷菱菱、崔振东、袁同驷15人离职，已不符合激励条件。根据限制性激励计划的相关规定，拟将上述离职激励对象已获授但尚未解锁的63万股股份全部进行回购注销。
综上所述，第一期限制性股票首次授予激励对象、预留授予激励对象、第二期限制性股票激励对象、第三期限制性股票激励对象中合计有39人离职，拟将上述39人已获授但尚未解锁的1,010,400股股份全部进行回购注销。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
四、对公司业绩的影响
本次回购注销公司限制性股票的资金为公司自有资金，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
2018年1月至今，公司原激励对象袁晓芳等39人离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）及摘要（修订）》中的相关规定，公司对回购的限制性股票价格与数量进行调整，对公司原激励对象39人已获授但未解锁的股份进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述39人已获授但尚未解锁的全部限制性股票并同意提交股东大会审议。
六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销原激励对象袁晓芳等39人已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述39人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
七、律师意见
本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已经履行必要的程序，第一期限制性股票首次授予部分、预留部分及第二期限制性股票的回购符合《公司法》、《管理办法（试行）》、《第一期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；第三期限制性股票的回购符合《公司法》、《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二一八年十月三十日