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东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“发行人”或“公司”）2016年公司债券（第一期）（债券简称“16长园01”，债券代码：136261.SH）、长园集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）（债券简称“16长园02”，债券代码：136466.SH）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，现就本次债券发行人发生重大事项的情况报告如下：
一、关于近期诉讼情况
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到江苏省淮安市中级人民法院出具的〔2019〕苏08民初3号受理案件通知书，该法院决定立案受理长园和鹰智能设备有限公司、长园和鹰智能科技有限公司、长园集团股份有限公司诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案。现将具体情况公告如下：
（一）民事起诉状主要内容
1、案件当事人
原告一：长园和鹰智能设备有限公司（系公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司的控股子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司的全资子公司）
原告二：长园和鹰智能科技有限公司（系公司的控股子公司，公司持有其80%股权）
原告三：长园集团股份有限公司
被告一：上海峰龙科技有限公司
被告二：上海和鹰实业发展有限公司
被告三：上海王信投资有限公司
被告四：尹智勇
被告五：孙兰华
2、原告方诉讼请求
（1）判令被告一向原告二支付合同款162,582,015元及逾期付款利息4,590,684元(自2018年5月1日起按人民银行贷款利率4.75%/年计算，暂计至2018年11月30日，应计至全部款项付清之日止)。
（2）判令被告二、被告三、被告四、被告五在136,783,800元范围内承担连带责任。
（3）本案诉讼费、保全费等由各被告共同承担。
3、事实与理由
原告一与被告一于2016年11月签署了《峰龙科技女装智能柔性生产线系统集成服务合同》（下称“智能工厂合同”）。合同约定，被告一委托原告一为其提供设计、建设、安装、调试、售后服务等集成服务，被告一应向原告一支付方案设计费500万元、设备施工费156,982,015元、维护服务费1,000万元，合计171,982,015元。原告一系原告二的孙公司，合同履行实际由原告二负责，被告一知晓，并已向原告二支付了部分款项。
截至2017年12月31日，原告已经履行完毕合同约定的主要义务，合同项下各项设备已经运抵被告一工厂安装、调试，控制系统也进行了安装、调试。被告一签署了验收确认文件，确认验收合格。但是，被告一至今只向原告二支付了940万元，合同约定的第一期、第二期设备施工费74,091,007.50元均逾期未支付，智能工厂合同项下被告一未付金额合计为162,582,015元。
被告一自2018年上半年开始拖欠所租赁厂房的租金，已经被业主停水停电，无法生产。而且被告一还因欠付他人款项81,962元被申请强制执行。因此，原告认为被告一已不具备履行合同的能力，要求被告一一次性支付完毕合同项下所有剩余未付款。被告二、被告三、被告四、被告五共同对原告二负有应收账款补足义务。
被告二、被告三、被告四、被告五于2017年12月25日作出承诺：截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上；若截止2019年12月31日长园和鹰2017年应收账款账面净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就2017年应收账款账面净值未收回部分予以补足。
被告一依据智能工厂合同和设备销售合同应当支付给原告二的款项，是原告二2017年应收账款账面净值的组成部分之一，被记入原告二2017年应收账款账面净值的金额合计为151,982,000元。因此，被告二、被告三、被告四、被告五应当履行其承诺，向原告二补足被告一欠付部分90%，即136,783,800元。被告二、被告三、被告四、被告五向原告三做出承诺后仅仅半年，被告五就在未经原告三同意的情况下擅自售出名下股票，期间被告二、被告三、被告四、被告五不仅没有任何督促被告一向原告二付款的行为，反而放任被告一一再拖欠货款。因此，原告诉请法院以维护正当权益。
（二）其他尚未披露的诉讼事项
截至临时报告披露日，因上述诉讼的发生，公司及子公司发生的诉讼事项根据连续十二个月累计计算的原则，达到上市公司披露标准，现将公司其他尚未披露的诉讼事项说明如下：
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（三）本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理，部分诉讼案件尚未执行完毕，上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响具有较大不确定性，公司将依据《上海证券交易所上市规则》的要求及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。同时，上述诉讼事项不会影响公司的正常经营。
二、关于总裁变更
（一）人员变动的基本情况
公司董事会于2019年1月18日收到公司总裁许兰杭先生的书面辞职报告。许兰杭先生因个人原因申请辞去公司总裁职务，其申请自书面辞职报告递交公司董事会之日起生效。
2019年1月24日，长园集团股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，根据董事长提名，经公司董事会审查，同意聘任徐成斌先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
（二）新任人员简历
徐成斌，男，47岁，中国籍，硕士。自1996年起历任长园深瑞研发工程师、研发项目经理、市场部经理、副总工程师、副总经理、常务副总经理，现任长园深瑞总经理兼长园电力董事长、长园集团第七届董事会职工代表董事、长园集团执行副总裁。根据发行人提供的资料及披露的相关公告，徐成斌先生持有公司720,000股票，未持有公司债券。
（三）影响分析
1、相关人员变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无不良影响。
2、相关人员变动对发行人董事会、监事会决议有效性无影响。
3、上述人事变动后发行人治理结构仍然符合法律规定和公司章程规定。
三、关于出售控股子公司长园华盛80%股权的情况
（一）出售资产概况
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对长园华盛的股东全部权益出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结论，确认长园华盛净资产账面值41,684.46万元，评估值71,500.00万元，评估增值29,815.54万元，增值率为71.53%。交易双方协商确定长园华盛整体作价72,000.00万元人民币，公司将长园华盛80%股权作价57,600万元人民币转让给下表各方，本次转让后，公司不再持有长园华盛的股权。
单位：%、万元
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公司于2019年1月30日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，具体内容详见《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019014）。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易未构成重大资产重组。
（二）交易对方基本信息
1、张家港金农联实业有限公司
法定代表人：钱文伟
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320582MA1NX5N50B
注册资本金：5,000万人民币
注册地址：张家港市杨舍镇杨锦公路9号
经营范围：服装加工、机械制造（限分支机构经营）、实业投资、信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017-05-03
股东构成：
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2、张家港东金实业有限公司
法定代表人：赵建军
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320582MA1X1LB87B
注册资本金：10,000万人民币
注册地址：张家港市杨舍镇杨锦公路9号
经营范围：服装加工、服装销售；机械制造（限分支机构经营）；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）；机电安装；施工劳务；服装领域内的技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018-08-13
3、苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：苏州敦行投资管理有限公司（委托代表：马阳光）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320505MA1P9BGD90
注册资本金：20,000万人民币
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢
经营范围：创业投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017-06-23
合伙人构成：
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4、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA1XM80T86
注册资本金：2,000万人民币
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢
经营范围：创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018-12-17
5、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA1XM83J5M
6、苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州汇琰投资管理有限公司（委托代表：闵建国）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320505MA1X9DG99R
经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018-09-30
7、常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：孙洁）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320412MA1UT2093A
注册资本金：21,210万人民币
注册地址：武进高新技术产业开发区海湖路特1-3号；
经营范围：创业投资；实业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可的除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2017-12-26
（三）交易对方与上市公司之间关系说明
本次股权转让的受让方1与受让方2出具《承诺函》：“本公司、本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股权的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系。”
本次股权转让的其他受让方出具《承诺函》：“本合伙企业、本合伙企业的实际控制人、普通合伙人、执行事务合伙人、委派代表及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系。”
公司聘请的北京德恒（深圳）律师事务所对此进行核查：“各受让方已就与转让方之间不存在关联关系情形出具《承诺函》，在该等《承诺函》内容真实、完整、有效的前提下，本次股权转让的受让方与转让方之间不存在关联关系。”
（四）交易标的基本情况
长园华盛专业从事锂电池电解液添加剂的研发、生产、销售，长期保持着碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）的全球领导地位，业务遍及东南亚、欧洲和北美。公司基于在电动汽车相关材料领域的发展规划及布局，于2014年12月以72,000万元的价格收购长园华盛80%股权。
1、基本情况
公司名称：江苏长园华盛新能源材料有限公司
公司地址：江苏扬子江国际化学工业园青海路28号
法定代表人：许兰杭
注册资本：7,500万人民币
经营范围：盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售，锂离子电池电解液添加剂及硅烷的制造、销售（限按批准文件所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：元
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长园华盛合计持股20%的18个自然人股东已书面同意放弃优先认购权。
交易标的产权清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的主要财务数据如下：
单位：万元
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2、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《长园集团股份有限公司拟转让江苏长园华盛新能源材料有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第020485号）。评估基准日为2018 年9 月30 日，评估对象为评估基准日长园华盛股东全部权益价值，所对应的评估范围是长园华盛经审计后申报的全部资产及负债，于评估基准日长园华盛资产总额账面价值为69,530.44万元，负债总额账面价值为27,845.98万元，净资产账面价值为41,684.46万元，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债及非流动负债。
本次交易标的评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，采用资产基础法评估后的长园华盛资产总额为77,309.72万元，负债总额为26,846.62万元，净资产为50,463.10万元，增值为8,778.64万元，增值率21.06%；采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年9月30日的评估结论为净资产账面值41,684.46万元，评估值71,500.00万元，评估增值29,815.54万元，增值率为71.53%。
鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值，收益法的结果更适用于本次评估目的。因此，评估结论采用收益法的评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长园华盛的股东全部权益评估值为71,500.00万元。
（五）交易价格、支付方式、支付期限、过户安排
本次股权转让由甲方（转让方，长园集团）及乙方（所有受让方）依法采用协议转让的方式进行，乙方全部以现金方式支付股权转让款合计57,600万元。甲乙双方经充分协商，按照下述安排支付现金对价及办理工商登记手续：
1、乙方各方于甲方董事会审议通过本次股权转让事宜后，并于2019年2月20日（含当日）前按各自股权受让比例（如果部分受让方不能如期按照等比例支付资金，乙方所有股东支付总额达到股权转让总额的50%的同等有效）合计支付50%的股权转让款支付至甲方指定的账户中，甲方应于付款当日办理其持有的标的公司80%股权的工商变更登记手续并在10个工作日内办理完毕，乙方应全力配合工商变更登记事宜；
乙方逾期支付股权转让款的，每逾期1日，向甲方支付逾期款项的千分之五作为逾期滞纳金，且甲方办理股权变更工商登记的时间相应推迟。逾期付款超出5个工作日，甲方有权单方面终止本次交易，并视乙方违约，乙方须支付甲方总交易金额的10%作为本次交易的违约金。在乙方按时付款且提供按工商行政管理机关要求的工商变更的全部法律文件并全力配合办理工商变更登记手续的前提下，如因甲方原因延期办理工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应按日支付乙方已支付股权转让款千分之五的逾期违约金；逾期超过10个工作日的，乙方有权单方面终止本次交易，并视甲方违约，甲方须支付乙方总交易金额的10%作为本次交易的违约金，如因工商等监管部门原因造成未及时办理完毕工商变更登记手续的，甲方无需支付逾期违约金，且不承担违约责任。
2、在甲方办理完毕全部80%标的公司股权工商变更登记手续且按协议约定（即标的公司子公司泰兴华盛于2018年为甲方通过信用证贴现方式实现融资3,000万元。甲方应于2019年3月15日之前在信用证开证行开立保证金账户，保证金金额为开证金额即3,000万元）足额存入保证金后，乙方各方应于2019年3月20日（含当日）之前按照各自股权受让比例将剩余50%的股权转让款支付至甲方指定的账户中；
乙方逾期支付股权转让款的，每逾期1日，向甲方支付逾期款项的千分之五作为逾期滞纳金。逾期付款超出10个工作日，甲方有权单方面终止本次交易，并视乙方违约，乙方须支付甲方交易总金额的20%作为本次交易的违约金。
3、本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行，如各方为办理股权转让工商变更登记另行签署股权转让合同的，该等合同仅用于办理工商变更登记手续，各方之间的权利义务关系以本协议为准。
（六）对上市公司财务状况的影响
本次交易预计形成投资损失30,000万元。本次交易完成后公司不再合并长园华盛财务报表，假设2019年3月完成交易，与2018年度相比预计2019年度长园集团减少营业收入约26,500万元、减少归属上市公司股东的净利润约3,500万元；同时假设所取得对价全部用于偿还有息负债，与2018年度相比预计2019年度长园集团减少财务费用约2,500万元。
公司目前为泰兴华盛（长园华盛之全资子公司）10,800万元银行贷款提供担保。本次交易受让方1（张家港金农联实业有限公司）和沈锦良同意就此笔银行贷款对公司提供反担保，反担保方式为受让方1及沈锦良合计持有的长园华盛30%股权进行质押。除此以外，公司未对长园华盛提供其他担保。公司目前无委托长园华盛（及其子公司）进行理财。长园华盛目前尚欠公司应付股利人民币2,400万元，本次交易受让方和沈锦良保证长园华盛于2019年9月30日前支付上述应付股利，并且承担连带保证责任。除此以外，长园华盛不存在其他占用公司资金情况。
四、关于2018年度业绩预减
（一）业绩预告情况
1、业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
2、业绩预告情况
（1）公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少6.25亿元到10.79亿元，同比减少55%到95%。
（2）公司预计2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将减少17.83亿元到21.01亿元，同比减少280%到330%。
（二）上年同期业绩情况
1、2017年度归属于上市公司股东的净利润：113,639.42万元，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：63,687.82万元。
2、每股收益：0.88元。
（三）业绩预减主要原因
1、主营业务影响
（1）营业收入
公司2018年度营业收入同比小幅下降。智能电网设备主力公司长园深瑞在电网主业中稳居行业前列，新产业开拓取得突出成果，其中配网业务在一二次融合及成套市场中份额居前，智能电网设备板块营业收入与上年同期相比增加4.5亿元到6亿元，同比增长16%到20%。智能工厂装备板块和电动汽车材料板块营业收入有所下降。
（2）资产减值
1）中锂新材商誉减值
公司于2017年8月完成收购中锂新材66.35%股权并确认商誉13.25亿元。受原主要客户深圳沃特玛、国家新能源汽车补贴政策调整以及锂电池隔膜行业竞争加剧等影响，中锂新材2018年度业绩大幅下降，导致中锂新材商誉出现较大减值风险，预计2018年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值的40%-60%，具体金额尚在与年审会计师和评估机构确认中。
2）长园华盛商誉减值
2019年1月30日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的议案》，同意以5.76亿元对价出售公司持有的全部80%长园华盛股权。本次交易达成后将导致长园华盛商誉出现较大减值风险，预计2018年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值（商誉原值为5.13亿元）的40%-60%，具体金额尚在与年审会计师确认中。
3）OptoFidelity Oy（简称“芬兰欧普菲”）商誉减值
公司于2017年9月完成收购芬兰欧普菲100%股权并确认2.47亿元商誉。芬兰欧普菲业绩承诺期（2017及2018年度）内业绩未能达到承诺，导致芬兰欧普菲商誉出现较大减值风险，预计2018年度该项商誉减值计提金额约为商誉原值（商誉原值为2.47亿元）的15%-30%，具体金额尚在与年审会计师确认中。
2018年度公司预计计提商誉减值准备总额约为8-13亿元，约占2017年度商誉账面价值54.76亿元的15%-24%。
受经济环境影响，公司所处市场发生变化。除商誉出现减值风险外，公司将按照谨慎性原则对相关业务的存货、应收账款、无形资产、固定资产等资产进行减值测试后，对相关资产计提减值准备，具体金额尚在与年审会计师和评估机构（如需）确认中。
（3）长园和鹰相关问题
长园和鹰相关问题尚在核实，公司起诉智能工厂客户上海峰龙，目前法院已经受理，尚无开庭时间安排，长园和鹰智能工厂项目及部分设备收入确认的合理性存在较大疑问，可能导致对2016年、2017年长园和鹰及公司合并报表进行追溯调整，具体主要包括相关收入冲回、损失确认、业绩补偿确认和商誉减值，具体处理方式和影响金额尚需核实。
2、非经常损益影响
（1）投资收益
1）出售长园电子75%股权相关投资收益，公司2018年度完成出售长园电子75%股权事项，确认相关投资收益约9.51亿元，包括出售75%股权产生的投资收益和剩余25%股权按公允价值重新计量产生的投资收益。
2）出售可供出售金融资产相关投资收益，公司2018年度出售可供出售金融资产确认相关投资收益约2.99亿元。
（2）业绩补偿
公司2017年9月完成收购以约欧元3,524万元对价收购芬兰欧普菲100%股权交易，由于芬兰欧普菲业绩承诺期内（2017及2018年度）业绩未能达到承诺，根据股权转让协议约定，相关业绩承诺人应对公司进行补充，预计补偿金额为交易对价的15%-30%，将从公司尚未支付的对价余额中进行扣除。根据股权转让协议约定，本次业绩补偿金额尚需交易各方事先认定的审计机构出具审计报告进行确认，目前芬兰欧普菲审计工作尚在进行中。
（四）影响分析
公司计提的商誉减值金额尚在与公司聘请的审计机构和评估机构确认中，若经确认商誉减值金额超出公司估计范围导致公司业绩变动超出本次公告预计范围，公司将及时进行更正公告。
五、提醒投资者关注的风险
作为本次债券的主承销商与受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定出具本临时受托管理事务报告，敬请广大投资者注意投资风险。
东方花旗证券有限公司
2019年2月26日