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证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-074
新界泵业集团股份有限公司
关于并购无锡康宇水处理设备有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年10月22日，公司与蒋介中、王习智及无锡康宇水处理设备有限公司（简称“无锡康宇”或“标的公司”）签订了《新界泵业集团股份有限公司关于无锡康宇水处理设备有限公司之并购协议》（以下简称“并购协议”），公司拟以自有资金1,500万元（本文元指人民币元，下同）对无锡康宇进行增资，占其7.5%的股权，其中4,054,054.05元作为注册资本，10,945,945.95元作为资本公积。在增资及相关工商登记变更手续完成后，公司拟以自有资金8,700万元受让蒋介中持有的无锡康宇43.5%的股权。公司合计使用10,200万元完成本次增资及股权转让的并购事宜，本次并购事宜完成后，公司将持有无锡康宇合计51%的股权。
本次并购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司重大经营与投资决策管理制度》等有关规定，公司本次并购属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事认为：公司本次并购无锡康宇水处理设备有限公司，有助于扩大公司现有经营业务，增强公司在供水设备领域的研发、生产和销售能力。
本次并购交易价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次并购交易。
二、交易对手方情况
本次并购事项的交易对手方为无锡康宇的 2 名股东，分别为蒋介中和王习
智，以上交易对手方基本情况如下：
1、蒋介中，中国国籍，身份证号码：320223********6171，持有无锡康宇90%的股权；
2、王习智，中国国籍，身份证号码：320223********6167，持有无锡康宇10%的股权。
蒋介中、王习智为夫妻关系，其二人与本公司、本公司前十大股东（合并数据）、本公司实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员不在关联关系；不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：无锡康宇水处理设备有限公司
住所：宜兴市官林镇工业集中区A区（新官东路89号）
法定代表人：蒋介中
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320282776888596T
经营范围：水处理环保设备、供水设备、玻璃钢制品、工业自动化控制设备、低压成套开关设备、水泵、阀门的制造、销售；机械配件的加工；金属材料、电器设备、环保成套设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后的股权结构
本次交易前 本次增资后 本次转让后
股东 出资额（元）出资比 出资额（元） 出资比 出资额（元） 出资比
例（%） 例（%） 例（%）
新界泵业 - - 4,054,054.05 7.50 27,567,567.57 51.00
蒋介中 45,000,000 90.00 45,000,000 83.25 21,486,486.48 39.75
王习智 5,000,000 10.00 5,000,000 9.25 5,000,000 9.25
合计 50,000,000 100.00 54,054,054.05 100.00 54,054,054.05 100.00
（三）账面价值及评估价值
以2016年8月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司出具了有关无
锡康宇的资产评估报告（坤元评报[2016]435号）。
1、资产基础法评估结果
无锡康宇的资产账面价值99,028,868.92元，评估价值122,279,811.71元，
增值率为23.48%；负债账面价值61,619,015.31元，评估价值61,645,824.39
元，增值率为 0.04%；股东全部权益账面价值 37,409,853.61 元，评估价值
60,633,987.32元，评估增值23,224,133.71元，增值率为62.08%。
2、收益法评估结果
经评估，无锡康宇股东全部权益价值的评估结果为202,000,000元，比账面
价值增加164,590,146.39元，增值率为439.96%。
3、评估结果
无锡康宇股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 60,633,987.32
元，采用收益法的评估结果为202,000,000元。
根据无锡康宇所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值，故取收益法评估结果202,000,000元作为无锡康宇股东全部权益的评估价值。
（四）标的公司的主要财务数据
经坤元资产评估有限公司出具的评估报告，无锡康宇2015年度及截至2016
年8月31日主要财务数据指标如下：
单位：人民币元
项目名称 2015年12月31日 2016年8月31日
总资产 52,627,109.25 98,991,987.16
总负债 28,502,988.91 58,064,744.85
净资产 24,124,120.34 40,927,242.31
项目 2015年度 2016年1-8月
营业收入 35,186,171.83 53,976,636.63
营业成本 27,783,783.91 19,130,609.18
利润总额 859,026.97 8,173,676.69
净利润 729,743.63 6,403,936.95
注：上述2015年度及截至2016年8月31日财务报表均未经审计。
四、协议的主要内容
公司（在协议中简称“甲方”）与蒋介中（乙方一）、王习智（乙方二）（乙方一、乙方二合称为“乙方”）及与无锡康宇水处理设备有限公司（在协议中简称“丙方”）签订的《并购协议》主要内容如下：
1、增资安排
（1）于本协议生效之日后，甲方应当向丙方进行增资。甲方以其自有资金1,500万元对丙方进行增资，占丙方7.5%的股权；其中4,054,054.05元作为注册资本，10,945,945.95元作为资本公积。本次增资后，丙方注册资本54,054,054.05元，甲方拥有丙方7.5%的股权，乙方一拥有丙方83.25%的股权，乙方二拥有丙方9.25%的股权。
（2）本次增资款于本协议生效之日起15个工作日内，由甲方向丙方账户缴清。
（3）在甲方完成增资的注册资本清缴后10个工作日内，甲方、乙方应当配合丙方完成股东名册的相应变更以及完成丙方的相关法律文件在工商部门的变更登记工作。
2、股权转让
（1）在增资及相关工商登记变更手续完成后10个工作日内，乙方一向甲方转让其合法持有的丙方43.5%的股权，计23,513,513.51元股权，该转让股权的转让价款合计为8,700万元。
（2）甲方将按照以下约定的期限及方式向乙方一予以支付转让价款：
①自增资完成工商变更登记之日起15个工作日内（含），甲方向乙方一支付其转让价款的30%，即人民币2,610万元；
②丙方就本次股权转让完成工商变更登记后15个工作日内（含），甲方向乙方支付其转让价款的70%，即人民币6,090万元。
（3）在甲方完成转让价款的30%的价款支付后10个工作日内，乙方应当促使丙方完成股东名册的相应变更以及完成丙方的相关法律文件在工商部门的变更登记工作。变更完成后再支付剩余70%转让价款。
3、过渡期安排
过渡期内，各方应当遵守下述约定：
（1）应甲方要求，乙方应促使丙方及时向甲方提供丙方最新的财务报表以及其它甲方要求的与丙方经营有关的资料。
（2）乙方应依据法律、法规和公司章程行使对丙方的股东权利，不做出损害甲方及丙方权利和/或利益的行为，并将督促丙方依法诚信经营。
（3）乙方应促使丙方完好保存其所有账簿和记录、文件、印章/印鉴等；遵守丙方作为签约一方或其资产受其约束的所有合同、协议、安排或承诺等。
（4）过渡期内，乙方所持有的丙方股权将不会发生任何变化，经甲方认可的除外。
（5）过渡期内，丙方应以基准日（2016年8月31日）的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事丙方的业务。如需进行下列事项，均需事先书面通知甲方并取得甲方书面之认可：
①签署、变更、解除交易金额50万元以上（含本数，下同）的其他重大合同，但丙方正常的与日常业务以及主营业务相关的合同（如采购和销售合同）除外；
②丙方拟核销、放弃单笔金额5万元以上的债权、债务；
③丙方拟处置账面净值为5万元以上的主要经营性资产；
④丙方拟进行长期股权性投资事项；
如上述事宜未事先通知甲方即实施的，甲方有权要求乙方负责予以清理。如因此造成丙方损失的，乙方应予以承担赔偿责任；或甲方有权要求以相应扣减本协议项下转让价款、增资价款的方式予以处理。甲方并有权根据该等事项的严重程度，根据本协议的规定，行使其相应权利。
（6）过渡期间的损益由甲乙双方共同享有并承担。
4、利润承诺
（1）乙方承诺，丙方于2016年度10月-12月、2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于300万、1,600万、1,950万、2,400万元。
（2）如丙方于2016年度10-12月、2017年度、2018年度、2019年度中的任一年度末所实现的净利润，未能达到“利润承诺”（1）款约定的该年度末承诺净利润的，乙方可选择以现金或股权方式向甲方进行补偿，乙方中之各方应当承担的补偿义务按照本次并购交易前其各自对丙方的出资比例予以承担。乙方中之各方就本条约定的对甲方的补偿责任互相承担连带责任。
5、不竞争保证
本次交易完成后，乙方保证不直接或间接从事与甲方、丙方相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织、个人不直接或间接从事与甲方、丙方相同或相似的业务；保证不利用丙方的股东身份，亦不利用其在丙方任职的身份，进行其他任何损害甲方、丙方及其他股东权益的活动。
乙方愿意对违反上述承诺而给甲方/丙方造成的经济损失承担赔偿责任及承担本协议约定的其他违约责任，并立即终止前述同业竞争的行为。如乙方因此产生任何收益的，甲方或丙方均有权要求乙方将该等收益上交给丙方。
6、违约与赔偿
（1）如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方(“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。
（2）关于乙方的特别约定
①若本协议由于乙方违约而造成不能执行或不完全执行，除应承担“违约与赔偿”（1）款约定的赔偿责任外，乙方应向甲方支付本协议转让价款及增资款总额5%的违约金，并承担与本协议项下由甲方聘请的且与本次收购相关的所有专业机构的费用与开支。
②在转让股权交割后，如有任何第三方向丙方和/或甲方提出任何索赔要求、行政处罚，而该等要求是基于交割日以前的状况而提出，乙方应采取行动使甲方及丙方免于遭受任何不利的措施、权利主张、要求、调查、诉讼或判决（统称“权利主张”）和任何损失，或赔偿甲方以及丙方由于该等权利主张、处罚事项而遭受的任何损失，包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费等。
③如乙方逾期履行其于本协议项下约定的义务的，则其除应承担第“违约与赔偿”（2）款约定的赔偿责任外，每逾期一日，甲方并有权要求违约方按照本协议约定转让价款及增资款总额万分之五的比例支付违约金。
④乙方在本协议签署日向甲方做出本协议附件所列的各项陈述和保证，且该等陈述和保证在交割日应被视为根据当时存在的事实和情形重复做出。乙方向甲方承诺和保证，附件中所列的各项陈述和保证在本协议签署之日和交割日在所有重大方面均属真实、准确、完整。
（3）关于甲方的特别约定
①若本协议由于甲方原因而不能执行或不完全执行，除应承担“违约与赔偿”（1）款约定的赔偿责任外，甲方应向乙方支付本协议转让价款及增资款总额5%的违约金，并承担与本协议项下交易相关的所有专业机构的费用开支。
②甲方逾期付款的，每逾期一天应承担逾期金额万分之五的违约金；如有其他损失，则甲方还应承担其他损害赔偿责任，包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费等。
③甲方在本协议签署日向乙方做出本协议附件所列的各项陈述和保证，且该等陈述和保证在交割日应被视为根据当时存在的事实和情形重复做出。甲方向乙方承诺和保证，附件中所列的各项陈述和保证在本协议签署之日和交割日在所有重大方面均属真实、准确、完整。
7、协议生效
本协议经各方及其授权代表盖章及签署后，须以甲方内部权力机构审批通过为生效条件。
五、并购的目的和对公司的影响
随着经济的开展，城市化进程的不断推进，城镇用水人口数量将不断增加，城市二次供水的需求不断增加。随着人们生活水平的提高，对系统化、安全性、高品质、智能化、高效率的二次供水系统设备提出了更严苛的要求，无锡康宇水处理设备有限公司秉承“康宇给水给健康”的理念，专业生产高端智能化二次供水设备。“KANGYUWATER”已是目前国内二次供水行业较为知名、具有影响力的品牌之一。
并购无锡康宇以后，将加快公司进军高端二次供水设备领域，利用自身的资金、渠道、管理优势加快市场布局，为公司带来新的利润增长点，有利于提升公司整体盈利能力和未来发展潜力。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十六次会议决议；2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十六次会议决议；3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《新界泵业集团股份有限公司关于无锡康宇水处理设备有限公司之并购协议》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一六年十月二十四日
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