公司未经清算即注销股东需承担责任-公司注销股东会决议

作者：冷亚娜 北京市隆安律师事务所上海分所律师 合伙人

随着市场经济的发展，任何一家公司在经营过程中都有可能出现法律规定的解散事由，那么在解散事由发生后，公司要及时组织清算，并在清算后依法注销，如果公司未经清算即注销，股东可能需承担责任，笔者结合实践和法律规定和大家简单分析一下：

我国公司法规定，解散原因由有下几种情形：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会或者股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。除上述第三种情形之外，其他四种情形公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

公司法司法解释规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。如果公司没有依法清算就注销，那么股东会承担责任，相应的法律规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

根据我国公司法律规范，清算是公司终止的前置程序，公司未经清算而直接办理注销登记，从而造成了公司法人资格的不当终止，使公司债权人不能依正当程序实现其债权，损害了债权人的正当利益。由于股东没有清算的违法行为导致公司无法进行清算的，股东应当对公司的全部债务承担责任，而不能仅仅以自己分配所得财产为限。清算义务人的责任基础是侵权责任，其赔偿数额应以给公司债权人造成的损失为限。

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